当前位置:主页 > 常见问题 >

洛阳玻璃:洛阳玻璃股份有限公司及中信证券股

时间:2021-09-29 05:05

  3-1洛阳玻璃股份有限公司及中信证券股份有限公司关于《洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告(修订稿)保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇二一年五月3-2中国证券监督管理委员会:贵会于2021年4月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210767号)已收悉。

  2.根据《关于洛阳玻璃股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“洛阳玻璃”、“发行人”、“公司”或“申请人”)本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。

  3.本回复报告中的字体代表以下含义:反馈意见所列问题黑体(加粗)对问题的回答宋体(不加粗)中介机构意见宋体(加粗)本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  4.如无特别说明,本回复报告中的报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月,简称与《中信证券股份有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。

  5.3-3目录问题1、申请人间接控股股东凯盛科技集团参与本次认购,请申请人补充说明:(1)凯盛科技集团认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(2)凯盛科技集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见,如否,请出具承诺并公开披露。

  9...................................................................7问题3、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  12.请申请人补充说明,上述情形是否构成同业竞争,控股股东是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求。

  14.......16问题5、请申请人补充说明,本次发行是否会新增关联交易,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

  16.......25问题6、请申请人补充说明,本次募投项目是否涉及国发〔2009〕38号文等相关规定涉及的产能过剩产业,是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金用途相关规定。

  ................28问题7、请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目建设的必要性,是否存在重大不确定性;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体。

  .................................303-4问题8、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

  同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

  ...........................43问题9、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提预计负债。

  ............49问题10、请申请人董事会按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》出具截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》,请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  ............513-5问题1、申请人间接控股股东凯盛科技集团参与本次认购,请申请人补充说明:(1)凯盛科技集团认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(2)凯盛科技集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见,如否,请出具承诺并公开披露。

  回复:一、凯盛科技集团认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形公司间接控股股东凯盛科技集团成立于1988年5月,是中国建材集团有限公司的全资子公司,也是中国玻璃新材料产业的领军企业。

  截至2020年末,凯盛科技集团总资产528.68亿元,归属于母公司所有者权益97.52亿元,货币资金37.68亿元,控股公司和凯盛科技2家上市公司,资金实力较强。

  2021年5月13日,凯盛科技集团出具《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股份的补充承诺函》:“本公司用于认购洛阳玻璃本次非公开发行股份的资金来源于本公司自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用洛阳玻璃或其关联方资金用于认购的情形,不存在洛阳玻璃或利益相关方提供财务资助或补偿等情形”。

  2020年12月30日,公司出具《关于公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》:“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿”。

  综上所述,凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实3-6力,本次认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形,不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

  二、凯盛科技集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见,如否,请出具承诺并公开披露2021年5月13日,凯盛科技集团出具《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股份的补充承诺函》,确认及承诺“本公司自洛阳玻璃本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划”。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)查阅了凯盛科技集团出具的《关于认购洛阳玻璃非公开发行A股股份的补充承诺函》和发行人出具的《关于公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》;(2)查阅了凯盛科技集团工商登记信息、2020年审计报告及其控股上市公司的公告等资料。

  经核查,保荐机构认为:凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实力,本次认购资金来源为其自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

  凯盛科技集团自洛阳玻璃本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

  经核查,发行人律师认为:凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实力,本次认购资金来源为其自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

  凯盛科技集团自洛阳玻璃3-7本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

  问题2、请申请人补充说明本次募投环评文件取得情况,相关文件是否仍在有效期内,是否能够保证募投项目的顺利实施。

  回复:一、本次募投项目环评文件的取得情况本次募投项目包括(1)中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目;(2)中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目;(3)偿还有息负债及补充流动资金。

  环评文件取得情况如下:1、中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目“中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”(以下简称“合肥新能源封装材料项目”)前身是2016年12月开始筹划建设的“中建材(合肥)新能源有限公司全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目”(以下简称“合肥新能源二期项目”)。

  合肥新能源二期项目于2016年12月29日取得了合肥高新区经贸局的项目备案(合高经贸[2016]653号),于2018年1月17日取得了合肥市环境保护局项目环境影响报告书批复(环建审[2018]5号)。

  由于市场环境和国家政策变化等因素影响,合肥新能源二期项目未能如期建设;2020年11月合肥新能源根据市场变化情况、国家碳减排目标的提出以及行业新技术应用的需要,决定重新启动该项目,并在合肥高新区经贸局进行重新立项,项目名称变更为“中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”,该项目建设地址未发生变化,玻璃基板的熔窑生产能力由原1,000吨/天变更为650吨/天;深加工制造部分由于产品结构的调整由原6条深加工线条深加工线。

  针对产品结构调整的深加工线,合肥新能源已取得合肥市生态环境局《关于3-8对“中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”环境影响报告表的审批意见》(环建审[2021]10014号),该审批意见同时明确深加工所需玻璃基板来自“拟建的全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目”(也即合肥新能源二期项目)。

  针对其余部分(如玻璃熔窑等),由于未发生重大变化,仍适用于合肥市环境保护局项目环境影响报告书批复(环建审[2018]5号)。

  (2)中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目已经取得安庆市桐城市生态环境分局的项目环境影响报告书批复(宜桐环建函[2021]041号)。

  (3)偿还有息负债及补充流动资金偿还有息负债和补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目,项目本身不涉及建设工程施工,不涉及环境污染问题,无需取得主管环保部门的审批或备案文件。

  综上所述,中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目及中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目已履行必要的环境影响评价审批手续,偿还有息负债及补充流动资金无需取得主管环保部门相关审批或备案文件。

  二、募投项目的环评文件在有效期内,能够保证募投项目的顺利实施《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定,“建设项目的环境影响评价文件经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

  建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年,方决定该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。

  ”根据原环境保护部下发的《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》(环办环评〔2018〕6号),太阳能电池玻璃建设项目的重大变动是指:3-91、规模:玻璃熔窑生产能力增加30%及以上。

  2、建设地点:项目重新选址;在原厂址附近调整(包括总平面布置变化)导致防护距离内新增敏感点。

  3、生产工艺:新增在线镀膜工序;纯氧助燃改为空气助燃导致污染物排放量增加;原辅材料、燃料调整导致新增污染物或污染物排放量增加。

  4、环境保护措施:废水、熔窑废气处理工艺变化,导致新增污染物或污染物排放量增加(废气无组织排放改为有组织排放除外);熔窑废气排气筒高度降低10%及以上;新增废水排放口;废水排放去向由间接排放改为直接排放;直接排放口位置变化导致不利环境影响加重。

  本次募投项目的环评文件均在有效期内,具体情况如下:1、中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目前身是2016年12月开始筹划建设的“中建材(合肥)新能源有限公司全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目”。

  针对产品结构调整的深加工线日取得合肥市生态环境局的环境影响报告表审批意见(环建审[2021]10014号);针对其余部分(如玻璃熔窑等),由于未发生《中华人民共和国环境影响评价法》《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》等规定的重大变动,仍适用于合肥市环境保护局于2018年1月17日出具的项目环境影响报告书批复(环建审[2018]5号)。

  2、中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目于2021年3月9日取得安庆市桐城市生态环境分局的批复(宜桐环建函[2021]041号)。

  3-10综上所述,中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目及中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目的环评文件均在有效期内,且已开工建设,能够保证募投项目的顺利实施。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)查阅募投项目的可行性研究报告、立项备案、环境影响报告书(报告表)、环评批准文件、合肥高新区经济贸易局出具的确认文件;(2)对发行人、相关政府部门进行访谈,对募投项目现场进行实地走访。

  经核查,保荐机构认为:本次募投项目已履行了必要的环评手续,相关环评文件均在有效期内,能够保证募投项目的顺利实施。

  经核查,发行人律师认为:本次募投项目已履行了必要的环评手续,相关环评文件均在有效期内,能够保证募投项目的顺利实施。

  问题3、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  回复:一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月,洛阳玻璃及子公司受到的行政处罚及相应整改措施情况如下:序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由处罚金额整改情况1龙门玻璃洛阳市环境保洛环罚[2018]第7008号2018.04.102018年2月21日17时,龙门玻璃1号排放250,000元通知维保人员维保并实施压3-11序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由处罚金额整改情况护局1口脱硫后烟尘排放浓度超标0.291倍缩空气排水,制定压缩空气储气罐排水制度,并缴纳完毕罚款2龙门玻璃洛阳市环境保护局洛环罚[2018]第12054号2018.08.052018年6月12日3时,龙门玻璃1号排放口脱硫后二氧化硫排放浓度超标0.922倍400,000元1、增加烟气指标显示器;2、改善支风电磁阀工作环境,优化支风电磁阀更换时间;3、缴纳完毕罚款3龙门玻璃洛阳市环境保护局洛环罚[2018]第12055号2018.08.052018年6月22日1-2时,龙门玻璃1号排放口脱硫后二氧化硫排放浓度超标0.39倍270,000元4龙门玻璃洛阳市环境保护局洛环罚[2018]第12075号2018.10.08龙门玻璃1号排放口脱硫后烟尘排放浓度超标0.35倍250,000元及时检修设备至数据恢复正常,并缴纳完毕罚款5龙门玻璃洛阳市生态环境局洛环罚[2019]第7059号2019.10.21龙门玻璃熔窑废气出口烟尘排放浓度超过大气污染物排放限值400,000元及时检修设备至数据恢复正常,并缴纳完毕罚款6龙门玻璃洛阳市生态环境局洛环罚[2019]第12037号2019.08.21龙门玻璃2019年3月31日7时氮氧化物排放浓度超过大气污染物排放限值200,000元及时检修设备至数据恢复正常,并缴纳完毕罚款7龙门玻璃洛阳市生态环境局洛环罚[2019]第9010号2019.05.24龙门玻璃废气排放口自动监测设备工控机死机导致自2019年4月20100,000元制定环保设施巡查制度,安排专人定时在线洛阳市环境保护局为洛阳市生态环境局的前身。

  3-12序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由处罚金额整改情况日13:52至4月22日10:00无现场自动监测数据保存并缴纳完毕罚款8龙海玻璃偃师市环境保护局偃环罚决字[2020]第071号2020.04.08龙海玻璃废气污染因子二氧化硫、烟尘、氮氧化物分别超过国家排放标准1.29%、110.17%、171.65%300,000元1、制定超低排放烟气治理应急预案,加大环保设施巡查力度;2、投资1200万元对环保设施进行提升改造,增加备用系统;3、缴纳完毕罚款9龙海玻璃偃师市环境保护局偃环罚决字[2020]第416号2020.12.14龙海玻璃在2020年8月7日0时至1时、1时至2时之间氮氧化物小时均值浓度最高值超出国家排放标准209%500,000元完成环保主、备用系统提标改造,并缴纳完毕罚款10宜兴新能源宜兴市市场监督管理局宜市监案字[2019]第33号2019.07.09未能及时发现并整改公司原料运输工段叉车货叉反装、叉车运输路线中的废渣堆区域管理不到位的隐患,造成一人死亡100,000元1、对相关责任人员作出处罚决定;2、加强现场集装箱装卸货管理,设置警戒线,工段负责人现场指挥;3、清理运输路线序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由处罚金额整改情况放至指定安全区域;4、加强安全操作规程培训,持证上岗;5、缴纳完毕罚款11龙门玻璃国家税务总局洛阳市城乡一体化示范区税务局洛示范税简罚[2019]176903号2019.11.282011年6月1日至2011年6月30日未按期进行城市维护建设税申报350元已完成城市维护建设税补充申报,并缴纳完毕罚款12濮阳光材国家税务总局濮阳县税务局濮县税简罚[2019]176139号2019.03.212019年2月1日至2019年2月28日未按期进行建筑安装工程承包合同、购销合同印花税申报300元已完成建筑安装工程承包合同、购销合同印花税补充申报,并缴纳完毕罚款二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定1、针对前述第1项-第6项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的;……。

  龙门玻璃上述行政处罚的罚款金额均为50万元以下,且未被责令停业、关闭,不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的情形。

  3-142、针对前述第7项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:……(三)未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网,并保证监测设备正常运行的;……。

  龙门玻璃上述行政处罚的罚款金额为10万元,且未被责令停产整治,不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的情形。

  3、针对上述第8项、第9项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定,“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的;……。

  偃师市环境保护局于2021年4月16日出具《证明》,确认龙海玻璃已缴纳相关罚款并整改完毕,上述行为不属于重大违法行为,处罚不属于重大行政处罚。

  4、就上述第10项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定,“发生事故,对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故,处十万元以上二十万元以下罚款;……”。

  根据《行政处罚决定书》(宜市监案字[2019]第33号),宜兴新能源对该起事故负次要责任。

  宜兴市市场监督管理局于2021年1月20日出具《合规证明》,认为“上述行为未造成重大人员伤亡,不属于重大违法和社会影响恶劣的行为,上述处罚不属于重大行政处罚。

  ”5、就上述第11项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税3-15款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

  ”龙门玻璃已按照国家税务总局洛阳市城乡一体化示范区税务局的要求缴纳了罚款,并已整改完毕。

  国家税务总局洛阳市城乡一体化示范区税务局已出具《证明》,确认龙门玻璃已缴纳完毕罚款,上述行为不属于重大违法行为,处罚不属于重大行政处罚。

  6、就上述第12项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

  ”濮阳光材已按照国家税务总局濮阳县税务局的要求足额缴纳了罚款,并已整改完毕。

  濮阳光材处罚金额300元,不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。

  综上所述,结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)查阅了发行人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证等文件,核查违法事实及处罚依据。

  经核查,保荐机构认为:发行人及子公司报告期内受到的行政处罚均已进行整改;结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  3-16经核查,发行人律师认为:发行人及子公司报告期内受到的行政处罚均已进行整改;结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

  请申请人补充说明,上述情形是否构成同业竞争,控股股东是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求。

  回复:一、申请人控股股东、实际控制人存在玻璃生产相关业务,上述情形是否构成同业竞争(一)公司主营业务情况公司主营业务为信息显示玻璃及新能源玻璃的生产销售。

  信息显示玻璃板块,公司主导产品为0.12mm-2.0mm超薄电子玻璃基板,是电子信息产业的关键基础性材料,主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可通过加工成为ITO导电膜玻璃最终用于TN-LCD、STN-LCD显示屏。

  新能源玻璃板块,公司主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品,主要包括1.6mm-4.0mm系列超白高透太阳能光伏组件用盖板和背板玻璃,主要用于封装太阳能电池,是光伏组件的关键基础性材料。

  此外,公司全资子公司濮阳光材于2020年下半年点火投产了超白光热玻璃生产线,主导产品是超白光热玻璃。

  截至本反馈意见回复出具日,公司及控股子公司从事玻璃生产销售业务的具体情况如下:序号公司名称主要产品产品应用领域A1蚌埠中显超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于TN-LCD、STN-LCD显示屏3-17序号公司名称主要产品产品应用领域A2龙海玻璃超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于TN-LCD、STN-LCD显示屏A3龙门玻璃注超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于TN-LCD、STN-LCD显示屏A4濮阳光材超白光热玻璃太阳能光热材料A5合肥新能源太阳能光伏玻璃太阳能电池封装材料A6桐城新能源太阳能光伏玻璃太阳能电池封装材料A7宜兴新能源太阳能光伏玻璃太阳能电池封装材料注:龙门玻璃已于2020年1月停产,拟进行技术改造升级。

  (二)申请人控股股东存在玻璃生产相关业务,是否构成同业竞争1、申请人控股股东的主营业务情况公司控股股东洛玻集团自身不直接从事具体业务经营,具体业务通过下属企业开展。

  洛玻集团下属公司生产的普通浮法玻璃,主要应用于建筑幕墙及装饰装修等领域。

  2、申请人控股股东与申请人不构成同业竞争截至本反馈意见回复出具日,除公司及其控股子公司外,洛玻集团控制的其他企业从事玻璃生产销售业务的具体情况如下:序号公司名称主要产品产品应用领域B1洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰申请人生产的信息显示玻璃与新能源玻璃,与洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司(以下简称“龙昊玻璃”)生产的普通浮法玻璃在原材料、生产工艺、生产线的通用性、应用领域和下游客户上存在显著差异,具体如下:名称公司(信息显示玻璃用超薄玻璃)公司(新能源玻璃)龙昊玻璃(普通浮法玻璃)3-18名称公司(信息显示玻璃用超薄玻璃)公司(新能源玻璃)龙昊玻璃(普通浮法玻璃)产品属性含碱玻璃(钠钙硅玻璃),0.12-1.1mm超薄玻璃高透玻璃(低铁钠钙硅玻璃)1.6-4.0mm压延玻璃含碱玻璃(钠钙硅玻璃),3mm-12mm普通玻璃生产工艺熔窑吨位日熔化量250吨以下。

  浮法成型:玻璃液浮于锡液表面,在专用拉边机作用下强制拉平、摊薄形成表面平整、波纹度符合要求的玻璃产品的生产工艺方法。

  其熔化、成形、退火等工艺控制及参数与普通浮法玻璃生产差异很大检验精度:检测50微米以下的微缺陷。

  压延成型:玻璃液从支通道流道口进入压延机,调整压延机的压延滚间距和速度,达到调整玻璃厚度的生产工艺熔窑均是大吨位,主要生产2mm及以上玻璃。

  浮法成型:玻璃液浮于锡液表面,在拉边机作用下强制摊平、拉薄或积厚形成表面平整、光洁度非常高的玻璃产品的生产工艺方法。

  生产设备通用性公司为信息显示用超薄玻璃生产线,专用生产设备与普通浮法玻璃的生产设备不具有通用性。

  压延法和浮法是两种截然不同的工艺,因此两种设备不具有通用性龙昊玻璃为普通浮法玻璃生产线,与信息显示用超薄玻璃的生产设备完全不具有通用性。

  应用领域主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于TN-LCD、STN-LCD显示屏主要应用于太阳能装备用电池方面建筑建材、装饰、家电等下游客户ITO导电膜玻璃加工企业、视窗防护玻璃分销商太阳能电池厂商建筑类企业、家电厂商等(三)申请人实际控制人存在玻璃生产相关业务,是否构成同业竞争1、申请人实际控制人的主营业务情况公司实际控制人中国建材集团自身不直接从事具体业务经营,业务均通过下属企业开展,主要包括水泥、玻璃、轻质建材、新型房屋、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等的生产和销售。

  2、申请人实际控制人与申请人不构成同业竞争截至本反馈意见回复出具日,除洛玻集团及其控股子公司,以及申请人及其3-19控股子公司外,中国建材集团控制的其他企业从事玻璃生产销售业务的具体情况如下:序号公司名称主要产品产品应用领域C1中建材佳星玻璃(黑龙江)有限公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰C2河南省中联玻璃有限责任公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰C3凯盛晶华玻璃有限公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰C4安徽华光光电材料科技集团有限公司高温玻璃钟表仪表表盘等C5凤阳凯盛硅材料有限公司防火玻璃建筑类防火玻璃等C6中建材(蚌埠)光电材料有限公司高强盖板玻璃手机盖板C7成都中光电科技有限公司4.5代TFT-LCD电子玻璃基板薄膜晶体管液晶显示器用玻璃基板C8蚌埠中光电科技有限公司8.5代TFT-LCD超薄电子玻璃基板薄膜晶体管液晶显示器用玻璃基板C9秦皇岛北方玻璃有限公司颜色玻璃颜色建筑、装饰C10秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰C11秦皇岛耀华玻璃技术开发有限公司普通浮法玻璃建筑建材及装饰C12秦皇岛弘华特种玻璃有限公司防火玻璃建筑类防火玻璃等中国建材集团控制的其他企业,主要从事普通浮法玻璃及显示材料相关玻璃的生产和销售。

  (1)普通浮法玻璃中建材佳星玻璃(黑龙江)有限公司、河南省中联玻璃有限责任公司、秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司、秦皇岛耀华玻璃技术开发有限公司、秦皇岛弘华特种玻璃有限公司、凯盛晶华玻璃有限公司(以下简称“凯盛晶华”)及秦皇岛北方3-20玻璃有限公司(以下简称“北方玻璃”)等主要从事建筑领域普通玻璃的生产和销售,相关产品包括普通浮法玻璃及颜色玻璃等,生产采用浮法玻璃技术,产成品主要应用于建筑幕墙及装饰装修等领域。

  (2)显示材料相关玻璃成都中光电科技有限公司(以下简称“成都中光电”)、蚌埠中光电科技有限公司(以下简称“蚌埠中光电”)及中建材(蚌埠)光电材料有限公司(以下简称“蚌埠光电”)主要从事显示材料相关玻璃的生产和销售,产品分别为4.5代TFT-LCD电子玻璃基板、8.5代TFT-LCD超薄电子玻璃基板及高强盖板玻璃等。

  申请人在信息显示玻璃板块的主要产品超薄电子玻璃基板,主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可通过加工成为ITO导电膜玻璃最终用于TN-LCD、STN-LCD显示屏。

  公司信息显示玻璃与成都中光电、蚌埠中光电、蚌埠光电在原材料、生产工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下游客户上存在显著差异,具体如下:名称公司(信息显示玻璃)成都中光电(TFT-LCD电子玻璃基板)蚌埠中光电(TFT-LCD电子玻璃基板)蚌埠光电(高强盖板玻璃)产品属性含碱玻璃(钠钙硅玻璃)低世代无碱玻璃(碱土金属硼铝硅酸盐)高世代无碱玻璃(碱土金属硼铝硅酸盐)高铝玻璃(钠铝硅玻璃、锂铝硅玻璃)生产工艺浮法成形:玻璃液浮于锡液表面,在纵向牵引力、拉边机作用力等多力作用下成形,成形方向为水平方向溢流法:玻璃液从溢流槽两侧溢出,并在其底部汇合,在重力、牵引力等多力作用下垂直成形浮法成形:玻璃液浮于锡液表面,在纵向牵引力、拉边机作用力等多力作用下成形,成形方向为水平方向浮法成形:玻璃液浮于锡液表面,在纵向牵引力、拉边机作用力等多力作用下成形,成形方向为水平方向生产设备通用性1、溢流法与浮法是两种完全不同的生产工艺,因此两种工艺所有的生产设备不存在通用性;2、采用浮法工艺生产的三种玻璃,由于成分不同,导致生产熔化、成形、退火等工艺参数发生很大的变化,生产设备也不具有通用性。

  产品价格每平方米价格TFT-LCD电子玻璃基板(成都中光电、蚌埠中光电)>高铝盖板玻璃(蚌埠光电)>超薄钠钙硅玻璃(公司),且相邻两种产品之间均存在倍数的3-21名称公司(信息显示玻璃)成都中光电(TFT-LCD电子玻璃基板)蚌埠中光电(TFT-LCD电子玻璃基板)蚌埠光电(高强盖板玻璃)价格差,基本不存在经济上的可替代性。

  应用领域主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可用于TN-LCD、STN-LCD显示屏主要用于TFT-LCD显示屏,一片用来制作TFT的电路矩阵,一片用于彩色滤光片,两片共同用来加工TFT液晶面板主要用于TFT-LCD显示屏,一片用来制作TFT的电路矩阵,一片用于彩色滤光片,两片共同用来加工TFT液晶面板主要用于智能手机、平板电脑等产品的保护盖板玻璃下游客户ITO导电膜玻璃加工企业、视窗防护玻璃分销商TFT液晶面板加工企业TFT液晶面板加工企业手机盖板加工企业(3)其他领域安徽华光光电材料科技集团有限公司、凤阳凯盛硅材料有限公司主要生产高温玻璃及防火玻璃,应用于建筑类防火、钟表仪表表盘等。

  因此,公司实际控制人中国建材集团控制的其他企业生产销售的玻璃产品与申请人生产销售的玻璃产品,应用领域不同,面向的客户市场也不同,设备和产品通用性差,不构成同业竞争。

  此外,北方玻璃和凯盛晶华分别拟建设光伏电池封装材料项目,为避免产生同业竞争,中国建材集团拟确保在该等生产项目在建成前,由洛阳玻璃对相关主体控股,避免与洛阳玻璃产生同业竞争的情况。

  公司与上述两家公司的股东于2020年12月30日分别签署了《合作框架协议》,拟将该业务机会按公平合理的条件优先转让给申请人,股权转让事项涉及的审计、评估、法律和业务尽职调查等工作已完成。

  2021年4月29日,公司与北方玻璃的股东中国耀华玻璃集团有限公司签署《股权转让协议》,拟收购北方玻璃60%股权,该收购事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过,该股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、控股股东是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求3-22(一)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺2017年2月7日,公司控股股东洛玻集团、间接控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团,在公司2017年重大资产重组期间共同出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况:1、本公司未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

  本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方;3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,本公司将予以全额赔偿。

  三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

  ”(二)控股股东及实际控制人同业竞争承诺的履行情况自同业竞争承诺函出具之日起,公司控股股东洛玻集团、间接控股股东凯盛3-23科技集团及实际控制人中国建材集团不存在直接或间接从事与申请人或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。

  公司实际控制人中国建材集团的间接控股子公司北方玻璃和凯盛晶华在获取光伏电池封装材料项目业务机会后,拟将该业务机会按公平合理的条件优先提供给申请人。

  公司控股股东洛玻集团、间接控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行当中,通过承诺的履行保障了中小投资者的利益。

  (三)是否符合《上市公司监管指引第4号》相关规定公司控股股东洛玻集团、间接控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行当中,不存在违背承诺的情形,其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(“《上市公司监管指引第4号》”)的规定,具体情况如下:条款主要内容发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东相关承诺是否符合规定第一条上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称“承诺相关方”)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

  上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

  符合,不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语;发行人已在定期报告中披露相关承诺事项。

  第二条承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

  承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施符合,承诺方在作出承诺前,已分析论证承诺事项的可实现性,该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

  3-24条款主要内容发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东相关承诺是否符合规定第三条重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相关规定不适用第四条收购人收购上市公司成为新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露不适用第五条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

  上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。

  独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

  变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺不适用第六条、第七条违反承诺的监管处理不适用第八条承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定,相关承诺事项应由上市公司进行信息披露,上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求,应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

  上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

  综上,公司控股股东、实际控制人切实履行了相关承诺,不存在违背承诺的情形,其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)通过查阅资料、访谈、实地走访等方式核查了发行人主营业务范围、主要产品的技术规格和应用领域;(2)通过查阅资料、访谈等方式核查了发行人控股股东、实际3-25控制人从事玻璃生产业务的公司清单、主要产品的技术规格和应用领域,并与发行人产品进行比对;(3)查阅发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具的同业竞争承诺,以及发行人的定期报告和临时公告,对避免同业竞争承诺的履行情况进行核查。

  经核查,保荐机构认为:申请人控股股东及实际控制人的玻璃生产业务与申请人不构成同业竞争,控股股东及实际控制人切实有效地履行了避免同业竞争的承诺,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的要求。

  经核查,申请人律师认为:申请人控股股东及实际控制人的玻璃生产业务与申请人不构成同业竞争,控股股东及实际控制人切实有效地履行了避免同业竞争的承诺,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的要求。

  问题5、请申请人补充说明,本次发行是否会新增关联交易,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

  回复:一、本次发行将新增关联交易报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易主要包括:(1)获得关联方提供工程项目所需设备、材料及施工安装服务等;(2)向关联方采购纯碱、石英砂等,用作产品生产的原材料;(3)向关联方销售玻璃产品。

  本次非公开发行募集资金主要用于太阳能装备用光伏电池封装材料项目,系围绕公司现有主营业务新能源玻璃的生产和销售开展。

  在募投项目建设期和投产经营期中,预计将新增与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易。

  具体如下:1、建设期:接受关联方提供募投项目建设的工程服务中国建材集团下属中国建材国际工程是玻璃工程领域的龙头企业,是公司现有生产线的主要工程服务商。

  本次发行募投项目建设已与关联方中国建材国际工程等签署合同,接受其提供的土建、设备安装等服务,预计将新增关联交易。

  3-262、投产经营期:向关联方采购原材料,向关联方销售产品公司新能源玻璃的生产过程中,需要采购纯碱、石英砂等原材料。

  作为国内规模最大的玻璃研发、设计和生产集团,凯盛科技集团对于纯碱等原材料的采购规模大、质量要求高,还有一定价格优势,此外凯盛科技集团还自主拥有石英砂矿。

  为确保纯碱、石英砂等原材料的供应和质量,公司向凯盛科技集团及下属企业采购纯碱、石英砂等原材料,具有合理性。

  本次发行募投项目投产后,公司光伏玻璃产品产能增加,预计将进一步增加向凯盛科技集团及下属企业采购纯碱、石英砂等原材料。

  公司关联方中建材浚鑫科技有限公司等从事光伏电池和组件制造,光伏玻璃是其产品所需部件。

  光伏行业正处于快速发展阶段,本次发行募投项目投产后,公司光伏玻璃产品产能增加,预计将进一步增加向中建材浚鑫科技有限公司等关联方销售光伏玻璃产品。

  假设:(1)公司已有生产线营业收入、营业成本和关联交易占比保持不变,与2020年度一致;(2)募投项目建成达产后,营业收入、营业成本按可研报告预测值,关联交易结合可研报告和预计比例,则本次非公开发行实施完成后,预计上市公司关联交易金额将有所增加,其中关联销售占营业收入比例有所下降,关联采购占营业成本比例略有上升,总体占比变化较为稳定。

  具体情况如下:单位:万元项目本次非公开前(2020年度)预计本次募投项目新增预计本次募投项目实施后一、关联销售19,041.5510,790.0029,831.55营业收入301,179.35207,810.00508,989.35占营业收入比例6.32%5.19%5.86%二、关联采购23,913.6623,995.1347,908.79营业成本207,642.75144,799.34352,442.08占营业成本比例11.52%16.57%13.59%本次非公开发行实施完成后,预计上市公司关联采购占营业成本比例略有上升,主要系关联采购内容主要为纯碱及石英砂等原材料,募投项目实施后新能源玻璃产能将显著提升,规模效应导致营业成本中能耗成本、人工成本及折旧等成本占比下降,原材料成本占比将随之提高,因此整体原材料采购占营业成本比例也将有所上升。

  上市公司将按照市场化方式定价,严格履行关联交易审议程序,3-27确保关联交易的合理性及公允性。

  二、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定作为中国最大的综合性建筑材料集团,中国建材集团通过全资子公司凯盛科技集团等在光伏玻璃的原料、工程、应用环节均有布局;公司与中国建材集团下属企业在项目工程建设、原材料采购、光伏玻璃产品销售均存在关联交易,该等交易具有商业合理性,履行了所需的关联交易审议程序,且定价公允。

  本次募投项目围绕申请人主营业务新能源玻璃的生产和销售开展,旨在提升新能源玻璃的生产能力;募投项目在建设阶段需要项目工程服务,在投产经营阶段需要采购原材料及销售商品,因此将新增关联交易。

  该等交易均为已有交易类型,将继续按照市场化的方式进行定价,并履行关联交易审议程序。

  根据募投项目可研报告等测算,本次非公开发行实施完成后,预计上市公司关联交易金额将有所增加,其中关联销售占营业收入比例有所下降,关联采购占营业成本比例略有上升,总体占比变化较为稳定。

  鉴于新增关联交易具有商业合理性,且按照市场化方式定价,不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)查阅本次募投项目可行性研究报告、报告期发行人关联交易合同、定价依据等文件;(2)对发行人财务负责人进行访谈,了解募投项目在建设阶段和投产实施阶段预计的关联交易情况。

  经核查,保荐机构认为:本次募投项目是发行人现有光伏玻璃业务的产能扩张,预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易,具有商业合理性;新增关联交易均为已有交易类型,将继续按照市场化的方式进行定价,并履行关联交易审议程序。

  该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  经核查,发行人律师认为:本次募投项目是发行人现有光伏玻璃业务的产能扩张,预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易,具有商业合3-28理性;新增关联交易均为已有交易类型,将继续按照市场化的方式进行定价,并履行关联交易审议程序。

  该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  问题6、请申请人补充说明,本次募投项目是否涉及国发〔2009〕38号文等相关规定涉及的产能过剩产业,是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金用途相关规定。

  回复:一、平板玻璃为国发〔2009〕38号文等相关规定涉及的产能过剩产业,但本次募投项目是产业政策支持的建设项目《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国发〔2009〕38号)涉及平板玻璃行业的主要内容为:“严格控制新增平板玻璃产能,遵循调整结构、淘汰落后、市场导向、合理布局的原则,发展高档用途及深加工玻璃……在符合规划的前提下,支持大企业集团发展电子平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃以及优质浮法玻璃项目。

  ”本次募投项目主要是太阳能装备用光伏电池封装材料项目,生产主要产品是光伏太阳能玻璃(原品及深加工产品),虽然从产品大类角度属于平板玻璃,但属于国发〔2009〕38号文支持的建设项目。

  本次募投项目中合肥新能源的募投项目玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术,合肥新能源和桐城新能源的募投项目均采用一窑多线平板玻璃生产技术与装备,根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,本次募投项目及产品属于鼓励类“十二、建材”之“2、玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术;一窑多线平板玻璃生产技术与装备”。

  根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号),对于平板玻璃,要“发展功能性玻璃,鼓励原片生产深加工一体化,平板玻璃深加工率达到50%以上,培育玻璃精深加工基地”。

  本次募投项目采用原片生产深加工一体化方式,深加工率达到50%以上,产品光伏太阳能玻璃属于功能性玻璃,3-29是《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)鼓励发展的建设项目。

  二、本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金用途相关规定本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金用途相关规定,具体情况如下:条款主要内容是否符合相关规定第十条(一)募集资金数额不超过项目需要量是。

  第十条(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定是。

  公司本次发行的募集资金用途为国家政策支持产业,已履行所需立项、环评手续,募投项目在已有土地建设,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  第十条(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司是。

  第十条(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性是。

  本次募投项目为太阳能装备用光伏电池封装材料,不会产生同业竞争,不会对公司生产经营独立性产生重大不利影响。

  第十条(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户是。

  三、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:(1)查阅募投项目的可行性研究报告、立项备案文件等;(2)查阅国发〔2009〕38号文、国发〔2013〕41号文、《产业结构调整指导目录(2019年本)》等政策文件;(3)对发行人管理层进行访谈。

  3-30经核查,保荐机构认为:平板玻璃为国发〔2009〕38号文等相关规定涉及的产能过剩产业,但本次募投项目是产业政策支持的建设项目,本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金用途相关规定。

  经核查,发行人律师认为:平板玻璃为国发〔2009〕38号文等相关规定涉及的产能过剩产业,但本次募投项目是产业政策支持的建设项目,本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金用途相关规定。

  问题7、请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入;本次募投项目建设的必要性,是否存在重大不确定性;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体。

  募集资金扣除发行费用后,净额将拟全部用于以下项目:单位:万元项目名称总投资金额募集资金拟投入金额太阳能装备用光伏电池封装材料项目179,457.00140,000.00中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目77,968.0060,000.00中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目101,489.0080,000.00偿还有息负债及补充流动资金-60,000.00合计-200,000.00一、本次募投项目募集资金的预计使用进度1、中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目(以下简称“合肥新能源封装材料项目”)项目的预计募集资金使用进度情况如下:3-31单位:万元项目期间2020年度2021年度2022年度2020/12/30前2020/12/311-6月7-12月1-6月(董事会前)(董事会后)一、总投资额8,892.00-35,212.5027,280.006,583.50使用原有土地和厂房的部分8,892.00----二、自有资金及募集资金的使用情况其中:拟使用募集资金部分--35,212.5018,204.006,583.50三、募集资金投入进度--58.69%89.03%100.00%2、中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目(以下简称“桐城新能源封装材料项目”)项目的预计募集资金使用进度情况如下:单位:万元项目期间2020年度2021年度2022年度2020/12/30前2020/12/311-6月7-12月1-6月(董事会前)(董事会后)一、总投资额2,551.893,000.0031,370.4344,800.0019,766.68使用原有土地和厂房的部分2,500.00----二、自有资金及募集资金的使用情况其中:拟使用募集资金部分-3,000.0031,300.0039,800.005,900.00三、募集资金投入进度-3.75%42.88%92.63%100.00%3、偿还有息负债及补充流动资金公司将根据业务发展进程,在科学测算和合理调度的基础上,合理安排该部分资金投放的进度和金额,保障募集资金的安全和高效使用。

  二、本次募投项目建设的预计进度安排1、中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目项目预计于2021年8月点火投产,具体进度安排如下:3-32序号工作内容月进度安排2020年2021年10月11月12月1月2月3月4月5月6月7月8月1编制项目建议书、可行性研究报告2编制项目能源评价报告3项目论证、备案、取得政府批文4编制环境影响评价报告和安全健康评价报告5项目审查立项、地质勘查、初步设计6项目施工图设计、土建施工、设备材料订货7窑炉砌筑、设备安装、调试8点火投产2、中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目项目预计于2021年10月点火投产,具体进度安排如下:序号工作内容月进度安排2020年2021年4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月1编制项目建议书、可行性研究报告2编制项目能源评价报告3项目论证、备案,取得政府批文4编制环境影响评价报告和安全健康评价报告5项目审查立3-33序号工作内容月进度安排2020年2021年4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月项、地质勘查、初步设计6项目施工图设计、土建施工、设备材料订货7窑炉砌筑、设备安装、调试8点火投产3、偿还有息负债及补充流动资金本项目不涉及项目建设。

  三、本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入1、本次募投项目的具体投资构成和合理性(1)中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目项目投资总额为77,968万元,其中拟使用募集资金额为60,000万元。

  (3)偿还有息负债及补充流动资金拟将本次非公开发行募集资金60,000万元用于偿还有息负债及补充流动资金,金额不超过本次募集资金总额的30%,符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》要求,具有合理性。

  2、本次募集资金是否属于资本性支出,是否包含董事会前投入3-36(1)太阳能装备用光伏电池封装材料项目(合肥新能源封装材料项目、桐城新能源封装材料项目)该募投项目中,建筑工程、设备购置、安装工程属于资本性支出,基本预备费、建设期利息、铺底流动资金、其他费用属于非资本性支出。

  该募投项目存在董事会前投入情况,截至本次发行董事会决议日,合肥新能源封装材料项目已投入金额8,892万元(其中资本性支出5,038万元,为原有厂房),桐城新能源封装材料项目已投入金额2,551.89万元(其中资本性支出0万元,其余均为非资本性支出)。

  具体明细如下:单位:万元合肥新能源封装材料项目桐城新能源封装材料项目投资总规模77,968101,489建筑工程①14,76824,991设备购置②46,23757,888安装工程③5,6084,843资本性支出小计(①+②+③)66,61387,722董事会前资本性支出投入④5,038-董事会后拟投入的资本性支出金额(①+②+③-④)61,57587,722拟使用募集资金60,00080,000综上所述,太阳能装备用光伏电池封装材料项目中募集资金均用于募投项目资本性支出,且不包括董事会前投入。

  (2)偿还有息负债及补充流动资金公司拟将本次非公开发行募集资金60,000万元用于偿还有息负债及补充流动资金,金额不超过本次募集资金总额的30%,该投入属于非资本性支出,不包含董事会前投入。

  四、本次募投项目建设的必要性,是否存在重大不确定性1、本次募投项目实施的必要性(1)积极响应国家“十三五”规划要求3-37《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出,要“瞄准技术前沿,把握产业变革方向,围绕重点领域,优化政策组合,拓展新兴产业增长空间,抢占未来竞争制高点,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”、“继续推进风电、光伏发电发展,积极支持光热发电”。

  本次募投项目以生产超薄光伏电池封装材料为目标,是新能源光伏发电产业链中的关键环节,积极响应了国民经济和社会发展“十三五”规划的要求。

  (2)全球能源供应紧张、温室效应加剧的背景下,可持续发展的必然要求随着全球温室效应的加剧、能源供应日趋紧张以及国内外对环境保护要求的日益严格,开发利用可再生能源是应对日益严重的能源和环境问题的必由之路,也是人类社会实现可持续发展的必由之路。

  本次募投项目生产的超薄光伏电池封装材料是太阳能双玻组件的关键材料,而太阳能组件可以将太阳能转化成电能从而减少人类对传统化石能源的消耗,缓解能源供需矛盾,实现人与自然和谐发展。

  (3)轻量化双玻光伏组件封装材料性能优越、市场前景广阔随着光伏电站的陆续运行,传统电站的质量问题也随之暴露。

  双玻组件在光伏电站的实际应用中具有独特的优势,可以很好地解决爆发蜗牛纹、PID衰减、发电量低等问题,并延长组件的生命周期。

  轻量化是双玻组件的主要发展趋势,通过降低封装材料厚度是实现双玻组件薄型化最有效的方式。

  光伏电池封装材料减薄后不仅可以降低组件包装成本和运输成本,还可以运用于承重能力有限的屋顶、停车场、农业大棚等项目,适用范围更广阔,同时也能显著降低安装工作强度、提高安装效率,适应了未来光伏市场发展的方向。

  2、本次募投项目是否存在重大不确定性(1)募投项目应取得的相关批复不存在重大不确定性本次募投项目均已取得有权主管部门的备案和环评批复文件,具体情况如下:序号项目名称备案情况环评情况3-38序号项目名称备案情况环评情况1中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目《合肥高新区经贸局项目备案表》(项目代码-30-03-040762)①《关于对“中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”环境影响报告表的审批意见》(环建审[2021]10014号)②《关于中建材(合肥)新能源有限公司全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目环境影响报告书的批复》(环建审[2018]5号)2中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目《桐城市发展改革委项目备案表》(项目代码-30-03-041063)《关于太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目环境影响报告表审查意见的函》(宜桐环建函[2021]041号)(2)募投项目实施场地不存在重大不确定性本次募投项目均在公司现有土地及厂区实施,具体情况如下:1)中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目本项目的实施地点位于安徽省合肥市高新技术产业开发区长宁大道601号中建材(合肥)新能源有限公司厂区内。

  该厂区共拥有土地使用权3宗,土地总面积为269,789.24平方米,具体情况如下:序号土地权证编号用地性质使用权类型面积(m2)1合高新国用(2012)第24号工业出让136,119.042合高新国用(2015)第078号工业出让130,270.703合高新国用(2015)第079号工业出让3,399.50合计269,789.24本项目实施场地的土地使用权为发行人自有,土地权属完备、清晰。

  2)中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目本项目的实施地点位于安徽省桐城市经济技术开发区中国建材桐城新能源材料有限公司现有厂区内。

  该厂区共拥有土地使用权12宗,土地总面积为332,564.36平方米,具体情况如下:3-39序号土地权证编号用地性质使用权类型面积(m2)1皖(2016)桐城市不动产权第0000870号工业出让149,617.702皖(2016)桐城市不动产权第0000868号工业出让3皖(2016)桐城市不动产权第0000873号工业出让4皖(2016)桐城市不动产权第0000867号工业出让5皖(2016)桐城市不动产权第0000875号工业出让6皖(2016)桐城市不动产权第0000871号工业出让7皖(2016)桐城市不动产权第0000869号工业出让8皖(2016)桐城市不动产权第0000872号工业出让9皖(2016)桐城市不动产权第0000929号工业出让10皖(2016)桐城市不动产权第0000874号工业出让182,946.6611皖(2016)桐城市不动产权第0000876号工业出让12皖(2016)桐城市不动产权第0000877号工业出让合计332,564.36本项目实施场地的土地使用权为发行人自有,土地权属完备、清晰。

  (3)发行人实施募投项目的技术和经验不存在重大不确定性本次募投项目的产品光伏电池封装材料即为公司主营业务之一的新能源玻璃,是2018年重大资产重组注入合肥新能源、宜兴新能源、桐城新能源后洛阳玻璃重点开展的业务,不属于公司未曾从事的新业务,公司具备实施本次募投项目的技术、人员和市场基础。

  (4)下游市场前景和产能消化不存在重大不确定性本次募投项目以生产超薄光伏电池封装材料为目标,可广泛运用于光伏双玻组件。

  双玻组件在光伏电站的实际应用中具有独特的优势,可以很好地解决爆发蜗牛纹、PID衰减、发电量低等问题,并延长组件的生命周期。

  轻量化是双玻组件的主要发展趋势,通过降低封装材料厚度是实现双玻组件薄型化最有效的方式。

  光伏电池封装材料减薄后不仅可以降低组件包装成本和运输成本,还可以运用于承重能力有限的屋顶、停车场、农业大棚等项目,适用范围更广阔,同时也能显著降低安装工作强度、提高安装效率,适应了未来光伏市场发展的方向。

  公司主要客户包括东方日升新能源股份有限公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、天合光能股份有限公司等,合作关系长期稳定,本次募投项目的新增产能实现达产后,产能消化不存在重大不确定性。

  五、本次募投项目的经营模式及盈利模式本次募投项目属于公司原有主营业务新能源玻璃,经营模式与盈利模式与公司目前新能源玻璃的情况不存在重大差异。

  1、采购模式公司生产所需的能源以天然气、电力为主,主要原材料采购品为纯碱和硅砂等。

  发行人拥有独立的采购系统,依据公司采购管理流程,除统一采购购买数量大,采购价格高的纯碱外,各子公司其余主要原材料均由各子公司进行独立采购。

  公司制定了《洛阳玻璃股份有限公司招标管理办法》及《洛阳玻璃股份有限公司集中采购管理办法》,适用于全公司范围内各项原材料及辅助材料的采购。

  由于产出商品的差异性,各子公司会根据自身原材料需求,基于母公司采购管理规定进行单独采购,主要采购手段包括招标、询价两种方式。

  2、生产模式及工艺流程公司主要采用以销定产的生产模式,即根据销售订单或销售合同组织生产。

  通过销售和管理方面上的努力,对产能及产品销量实施动态监控,尽可能根据历史销售情况及市场态势预测各品种需求量,从而尽可能有效保障生产线的产能利用率及产销率。

  其中,原片生产指将原料熔化制成为玻璃原片半成品的过程,主要包括配料、熔制、澄清、压延、退火、切片、装箱等步骤。

  原片生产是光伏玻璃的制作核心环节,其工艺水平直接决定了产品质量和生产效率;深加工指以原片为基本原料,通过精切、磨边、清洗、镀膜、钢化、装箱等步骤提升玻璃的物理和化学性能的最终产品,用作组件的封装面板。

  3-41其工艺流程图如下:高温熔融成型检验入库磨边清洗干燥镀膜钢化清洗检验包装检验入库硅砂均化纯碱等其他原材料检验、称量、混合、搅拌退火冷端切裁碎玻璃原片生产深加工产品生产(1)光伏玻璃原片生产符合玻璃生产要求的各种原材料运输至工厂后,储存于均化库及原料车间中。

  按照配方要求,由电子秤称量配料后送入混合机进行混合,混合后的合格配合料经复核秤称量后再经配合料带式输送机输送到窑头料仓储存待用。

  考虑全厂循环经济建设的必要以及生产工艺需要,生产线产生的碎玻璃进入封闭循环碎玻璃系统,按设计比例与配合料混合自动回到熔窑实现回收利用。

  碎玻璃通过电子秤称量后,由碎玻璃带式输送机均匀地撒在上料皮带的混合料层上,加有碎玻璃的配合料经可逆配仓带式输送机卸入窑头料仓。

  熔窑使用天然气作为燃料,配合料进入熔窑后,经高温熔化、澄清、均化、冷却后形成合格的玻璃液从溢流口流入压延机,压延机把玻璃液压制成不同花型的压花玻璃,再经活动辊台进入退火窑。

  进入退火窑的连续玻璃带在退火窑内,按一定的温度曲线摄氏度进入压延冷端机组。

  进入冷端工段后,用于对外销售的玻璃原片经检验、切割、取板、堆垛、包装后由叉车转运入成品库储存;用于深加工的玻璃原片,由人工或机械方式送至深加工生产线)深加工产品生产玻璃原片深加工主要包括镀膜、钢化等环节,用于提升玻璃的透光性,增强玻璃的机械强度,进而提高太阳能电池的能连转换效率,延长太阳能电池的使用寿命。

  3-42玻璃原片进入深加工生产线,经切裁、磨边、清洗、干燥处理后,在玻璃表面均匀镀上一层增透膜,随后进入固化炉对镀膜玻璃表面膜液固化。

  出固化炉的镀膜玻璃经过连续设备进入钢化炉,在钢化炉内匀速前进加热,按各区域温度设置不同加热至所需温度,当镀膜玻璃运行到加速分离段时,镀膜玻璃加速分离,同时被加热至钢化温度,高温玻璃快速出炉进入淬冷(钢化)风栅进行连续钢化,随后进入冷却风栅进行连续冷却。

  产成品被抽样送至检验室进行外观、光学性能及机械性能测试,检验合格后包装入库。

  3、销售及盈利模式公司的销售主要采取直销模式,即与下游客户直接签订产品销售合同,直接销售给客户,由销售部负责统筹协调,并有针对性地拓展市场。

  六、本次募投项目的实施主体本次募投项目中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目和中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目的实施主体均为公司全资子公司,具体情况如下:序号项目名称项目实施主体持股比例1中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目中建材(合肥)新能源有限公司100.00%2中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目中国建材桐城新能源材料有限公司100.00%七、中介机构核查意见就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:(1)取得募投项目的可行性研究报告、立项备案、环评批准文件等;(2)查阅募投项目的投资计划、已投入情况资料等。

  经核查,保荐机构认为:募投项目中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目和中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备3-43用光伏电池封装材料一期项目,投资构成合理,募集资金投入部分均属于资本性支出,且不包含董事会前投入;偿还有息负债和补充流动资金属于非资本性支出,不超过募集资金总额的30%,符合法规规定。

  本次募投项目符合国家清洁能源产业发展导向,市场前景广阔,项目建设具有必要性,且不存在重大不确定性。

  本次募投项目为公司已有新能源玻璃业务的扩产项目,经营模式和盈利模式未发生变化。

  本次募投项目中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目和中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目的实施主体为公司全资子公司中建材(合肥)新能源有限公司和中国建材桐城新能源材料有限公司。

  经核查,发行人会计师认为:募投项目中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目和中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目,投资构成合理,募集资金投入部分均属于资本性支出,且不包含董事会前投入;偿还有息负债和补充流动资金属于非资本性支出,不超过募集资金总额的30%,符合法规规定。

  本次募投项目符合国家清洁能源产业发展导向,市场前景广阔,项目建设具有必要性,且不存在重大不确定性。

  本次募投项目为公司已有新能源玻璃业务的扩产项。

天择

九游会j9登录-源码天空

Copyright ©2015-2020 九游会j9登录-源码天空 版权所有 九游会ag官方网站保留一切权力!

联系人:郭经理

销售热线:400-7589411

地址:河南省 资阳市 永安街道办朝阳西路1号2F

扫一扫
关注我们
17772562292