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马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明

时间:2021-07-02 05:53

  马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 马鞍山格林环保科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 联讯证券股份有限公司 二零一六年十月 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项: (一)宏观经济波动风险 目前市场上高压辊磨设备和盘式真空过滤设备主要应用于矿山、冶金机械领域,行业属于周期性的行业,与宏观经济发展周期有着较强的相关性,受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是交通基础设施建设投资规模等因素的影响较大。在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,政策调整带来的宏观经济周期波动及经济发展下滑时,相应的需求也会减少。 (二)国际化竞争风险 我国破碎过滤设备市场主要呈现以外资品牌占据高端市场、国内一线品牌分食中高端市场、大量三四线品牌争夺中低端市场的整体格局。2010年后,国际巨头纷纷落户中国,在国内建厂、设立合资或控股公司,极大的加剧了国内市场的竞争。与国外优秀企业相比,国内大多数企业在研发投入、人才培养等方面尚存在较大差距,趋于国际化的竞争给国内企业带来了较大的竞争压力。 (三)市场竞争的风险 本行业的竞争者仍然以中小企业为主,行业中的竞争者均不断提升技术与管理水平,壮大自身实力,加强市场开拓,市场竞争较为激烈,如果企业不能顺应行业发展迅速扩大规模、提高技术水平、提升品牌优势,企业都将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。 (四)原材料供应方集中度较高 高压辊磨设备及盘式真空过滤设备制造行业专业化程度较高,其原材料供应商主要为钢铁、大型工程机械设备等生产企业。该种设备生产企业表现为投资规模较大、单件小批生产,产品数目不多但庞大,耗费金属量大。由于在生产过程中需要大量的钢材和稀有金属,就会对原材料的供应方产生依赖,这样就增加了该种设备制造行业的成本控制压力。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 (五)产品运输风险 作为重型机械制造企业,公司诸多产品或者组装件的体积和重量都非常大,并且运送的目的地往往距离公司较远、路况复杂,因此送达客户需求地进行组装的运输能力成为影响本公司经营的重要因素。如果本公司未能及时、安全的将产品或半成品(部分产品为半成品需运输到现场安装)运输到客户指定地点,将可能影响产品生产工期,进而使本公司面临赔偿、罚款等各种可能的损失。尽管本公司目前制定了相关制度,在实际经营中对运输问题也有足够的认识,采取了各种措施确保货物运输的安全性和及时性,并且本公司已开始着手设立海外基地解决海外重型件运输难的问题,但在实际运输过程中,不排除上述风险依然存在。 (六)生产事故风险 重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中(包括进行热锻、操作重型机械等)具有一定危险性。本公司制定了安全规定和标准,但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险,例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等,并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚,影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉、市场等。 (七)应收账款回收风险 2014年末、2015年末与2016年6月30日,公司应收账款账面价值分别为人民币19,898,895.52元、21,517,361.78元与30,494,231.97元。应收账款期末余额较大的主要原因有:第一,受产品交货期与销售回款期较长的行业经营模式与业务特点的影响,下游客户利用公司销售环节信用政策占用公司较多资金;第二,报告期内公司为积极应对下游行业不景气,主动放宽了部分老客户与重点客户的信用期限;第三,根据行业惯例和销售合同约定,公司产品售出并安装完毕,设备运行达到合同约定的时间后将预留合同总金额的10%作为质保金,质保金回收期限为一年左右,截止2016年6月30日,公司应收账款质保金金额为6,806,798.00元。 从账龄角度分析,公司2014年末、2015年末与2016年6月30日超过一年的应收账款占比分别为14.80%、41.59%与35.15%,占比较高,存在一定的回收风险。如果应收账款继续增长,不仅会加大回收风险,还会影响公司的经营性现金流和偿债能力。 2014年末、2015年末与2016年6月30日,公司前五名客户应收账款占比分别马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 为53.36%、55.56%与57.84%,集中度相对较高,行业集中度较高,大都集中于铁矿山采选行业。在下游行业持续不景气的情况下,应收账款无法在行业上进行分散,在一程度上增加了应收账款的回收风险。其中2016年1-6月公司营业收入第一大客户金寨仕翔矿业有限公司,由于存在法律诉讼,已被列入失信被执行人名单,根据公开资料显示,金寨县仕翔共计涉诉金额为547.00万元,且公司现阶段正处于战略性停产阶段,截止2016年6月30日,公司应收账款金额为590万元。 公司针对上述不利因素,全体股东已出具承诺函,截止2016年12月31日,若金寨仕翔未复产或复产后未按照合同约定偿付尾款,股东承担该笔应收账款30%的回收风险,截止2017年12月31日股东承担该笔应收账款50%的回收风险,截止2018年12月31日股东承担该笔应收账款100.00%的回收风险。 (八)税收优惠政策变动风险 公司报告期内享受的税收优惠有:第一,高新技术企业所得税优惠。公司于2014年7月2日取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR2),有效期三年,自2014年1月1日起三年内享受国家高新技术企业所得税等优惠政策,所得税按15%征收。本报告期2014年1月-2016年6月均享受 15%所得税优惠税率。尽管公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖,但如果未来上述税收优惠政策发生变化,或者公司不能继续满足获得上述税收优惠的条件,将对公司盈利情况造成一定的影响。 (九)新产品市场开拓风险 为保持技术上的领先优势,调整产品结构的需要,公司近年来研发新产品的研发投入较大。在“调整产品结构、丰富产品品类”的公司战略指导下,公司依靠自身技术性资源,甄选市场需求,公司开发新产品离心自磨机.该设备是一种依靠离心力,来实现物料的磨破的破碎设备。该型设备,节能效果明显,构造简单,是一种新型的破碎设备。可广泛应用于冶金矿山、有色金属矿山、化工、食品和环保领域,未来用户市场巨大。目前国内还没有批量生产该类产品,技术上也仅限于试验和小型化生产,且存在的诸多问题,如加工效率不高,自动化程度低,整机使用寿命也有待提高。 公司以上新产品刚推向市场或尚未进行大规模应用,加之公司营销力量相对马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 薄弱,市场推广方式单一,以及新产品为客户所认可及市场所接受所需时间较长。 因此,新产品市场开拓存在一定风险。 (十)核心技术泄密和技术人员流失风险 辊磨机及过滤机行业是一个技术密集型行业,对经验丰富的高级技术人才依赖性较高。目前,公司形成了以管理层为核心的研发技术团队,优秀的研发技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础,已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。因此,稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。正因为如此,如果公司未能实施相应的激励措施引入人才及留住人才,将可能面临技术人员流失及核心技术泄密的风险。 (十一)知识产权保护风险 截至2016年6月30日,公司拥有17项国内专利技术(包括已获得和正在申请的专利,其中发明专利3项,实用新型14项),涉及高压辊磨机、真空盘式过滤机等多方面的核心技术,报告期内公司未发生侵权事件。但是,鉴于部分产品易仿制、行业知识产权保护环境仍未完善等因素,公司产品存在遭遇较大范围被仿制及技术侵权的风险,从而对公司的经营业绩及品牌造成不利影响。 (十二)无实际控制人风险 截至本报告签署日,公司共有27名股东,持有公司5%以上股份的股东李书会、姜立新、万芬、孙莉、于江、汪和平的持股比例分别为7.77%、7.17%、5.65%、5.64%、5.36%、5.12%,合计为36.71%,公司不存在控股股东和实际控制人。公司任何单一股东所持股份比例均未超过公司总股本的10%,无法对公司决策产生决定性影响,公司存在无控股股东和实际控制人的风险。 应对措施: 1、本公司建立了健全的内部管理制度保证公司治理的有效性 公司依法制定了健全的内部管理制度;公司设置了股东大会、董事会、监事会。公司历次股东(大)会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责,该等股东(大)会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。 2、本公司建立了健全的内部控制制度防范内部人控制以保障股东利益 公司制定了《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《投融资管理马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 办法》,从而避免因可能的内部人控制而损害股东利益;同时考虑到挂牌后公众股东的利益保障,公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》,确保本公司挂牌后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息,从而有利于公众股东有效的参与公司的治理,保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系,以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。 综上所述,本公司股权分散、无实际控制人的状况,并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效性,公司已采取了有效措施确保公司经营决策的稳定性和避免内部人控制。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 目录 声明...... 1 重大事项提示...... 2 (一)宏观经济波动风险......2 (二)国际化竞争风险......2 (三)市场竞争的风险......2 (四)原材料供应方集中度较高......2 (五)产品运输风险......3 (六)生产事故风险......3 (七)应收账款回收风险......3 (八)税收优惠政策变动风险......4 (九)新产品市场开拓风险......4 (十)核心技术泄密和技术人员流失风险......5 (十一)知识产权保护风险......5 (十二)无实际控制人风险......5 释义...... 9 第一章 基本情况...... 11 一、公司基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 三、股权结构情况......15 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况......19 五、公司重大资产重组情,......32 六、公司分公司基本情况......32 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......33 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......35 九、与本次挂牌有关的机构......36 第二章 公司业务...... 39 一、主营业务、主要产品或服务及其功能用途......39 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......44 三、公司业务相关的关键资源要素 ......51 四、业务经营情况......63 五、公司商业模式......70 六、公司所处行业的基本情况......72 第三章 公司治理...... 92 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况......92 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估......93 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......96 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 四、公司的独立性......101 五、同业竞争......103 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况及采取的 相关措施......106 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况......107 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况......110第四章公司财务......112 一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表......112 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......123 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......150 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......205 五、股份支付......215 六、期后事项、或有事项及其他重要事项......215 七、资产评估情况......216 八、股利分配政策及报告期内的分配情况......216 九、纳入合并报表的子公司情况......217 十、风险因素......218 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......222 二、主办券商声明......223 三、律师事务所声明......224 四、会计师声明......225 五、评估师声明......226第六章 附件......227马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 格林环保、股份公指 马鞍山格林环保科技股份有限公司 司、公司、本公司 有限公司、格林矿指 马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司 冶 天工科股 指 马鞍山市天工科技股份有限公司 经纬滤布 指 马鞍山市经纬工业滤布织造有限公司 远大机械 指 马鞍山远大重型机械有限公司 环球传动 指 安徽环球传动科技有限公司 中钢天源 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 股东会 指 马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司股东会 股东大会 指 马鞍山格林环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 马鞍山格林环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 马鞍山格林环保科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的《马鞍山格林环保科技股份有限公 司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、联讯证指 联讯证券股份有限公司 券 会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 大成律师、律师 指 北京大成(济南)律师事务所 评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本说明书、本公开指 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《推荐业务规定》指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2014年1月1日至2016年6月30日 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 注:除特别说明外,本说明书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符,均为四舍五入原因所致 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:马鞍山格林环保科技股份有限公司 统一社会信用代码:9X9(1-1) 住所:安徽省马鞍山市花山区花山工业集中区陶甸路与同舟路西侧 办公地址:安徽省马鞍山市花山区花山工业集中区陶甸路与同舟路西侧 法定代表人:李书会 有限公司成立日期:2001年5月24日 股份公司成立日期:2016年8月 18日 营业期限:长期 注册资本:人民币16,200,000.00元 邮政编码:243000 董事会秘书:曹国旗 电话 传真 电子邮箱: 互联网网址:公司类型:股份有限公司(非上市) 所属行业:根据证监会2012年10月26日《上市公司行业分类指引》,公 司所处行业为C制造业,细分行业为C35专用设备制造业。根据《国民经济行 业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为C35专用设备制造,细分行业为 C3511矿山机械制造。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司 管理型行业分类指引》,公司所处行业为C35专用设备制造,细分行业为C3511 矿山机械制造。 主营业务:GLGY高压辊磨机、GLPG盘式真空过滤机的研发、设计、生 产与销售。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 经营范围:制造矿山冶金环保设备及配件、制绳设备、工业滤布;机电设备、建材、工程塑料制品、矿产品、磁材批发、零售。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)” 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称:格林环保 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:16,200,000.00股 挂牌日期: 年月日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章2.8规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司成立于2016 年8月 18 日,截至本说明书签署之日,股份公司设立未满一年,公司现有股东持股数量及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下:序 持股数量 持股 所持股份是 本次可进入全国股号 股东姓名 任职情况 (股) 比例 否质押或冻 份转让系统转让的 结等情形 股份数量(股)1 李书会董事长、总经 1,258,000.00 7.77% 否 0.00理 2 姜立新董事、副总经 1,162,000.00 7.17% 否 0.00 理、财务总监 3 万芬 —— 916,000.00 5.65% 否 0.00 4 孙莉 —— 913,000.00 5.64% 否 0.00 董事、副总经 5 于江 理、核心技术 868,000.00 5.36% 否 0.00 人员 6 汪和平 —— 830,000.00 5.12% 否 0.00 7 杜进军 董事 692,000.00 4.27% 否 0.00 8 毛星蕴 —— 680,000.00 4.20% 否 0.00 9 曹铁峰 —— 642,000.00 3.96% 否 0.00 10 汪再青监事会主席、 642,000.00 3.96% 否 0.00 核心技术人员 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 11 吴力忠 —— 608,000.00 3.75% 否 0.00 12 李和宝 —— 581,000.00 3.59% 否 0.00 13 梁锋 —— 576,000.00 3.56% 否 0.00 14 李力 —— 544,000.00 3.36% 否 0.00 15 汤复华 —— 533,000.00 3.29% 否 0.00 16 邹忠良 —— 533,000.00 3.29% 否 0.00 17 王晓峰 —— 533,000.00 3.29% 否 0.00 18 冀乔 —— 498,000.00 3.07% 否 0.00 19 寿铉纪 —— 498,000.00 3.07% 否 0.00 20 裴建飞 监事 498,000.00 3.07% 否 0.00 董事、副总经 2.83% 21 曹国旗 理、董事会秘 458,000.00 否 0.00 书 22 刘远志 —— 458,000.00 2.83% 否 0.00 23 马映霞 —— 415,000.00 2.56% 否 0.00 24 赵松年 —— 340,000.00 2.10% 否 0.00 25 洪伏珍 —— 254,000.00 1.57% 否 0.00 26 陈之功 —— 170,000.00 1.05% 否 0.00 27 马世珍 —— 100,000.00 0.62% 否 0.00 合计 16,200,000.00 100% - (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限制股份转让的规定外,公司股东未签署其他锁定股份的承诺。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 三、股权结构情况 (一)股权结构图 李 姜 万 孙 于 汪 其他21 书 立 芬 莉 江 和 名自然 会 新 平 人 7.77% 7.77% 5.65% 5.64% 5.36% 5.12% 63.29% 马鞍山格林环保科技股份有限公司 (二)公司股东持股情况 截至本说明书签署之日,公司的股权结构如下: 序 股东姓名 持股数量 持股 出资形式是否存在质 挂牌时可转让 号 (股) 比例 押或争议 股份数量(股) 1 李书会 1,258,000.00 7.77% 净资产折股 否 0.00 2 姜立新 1,162,000.00 7.17% 净资产折股 否 0.00 3 万芬 916,000.00 5.65% 净资产折股 否 0.00 4 孙莉 913,000.00 5.64% 净资产折股 否 0.00 5 于江 868,000.00 5.36% 净资产折股 否 0.00 6 汪和平 830,000.00 5.12% 净资产折股 否 0.00 7 杜进军 692,000.00 4.27% 净资产折股 否 0.00 8 毛星蕴 680,000.00 4.20% 净资产折股 否 0.00 9 曹铁峰 642,000.00 3.96% 净资产折股 否 0.00 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 10 汪再青 642,000.00 3.96% 净资产折股 否 0.00 11 吴力忠 608,000.00 3.75% 净资产折股 否 0.00 12 李和宝 581,000.00 3.59% 净资产折股 否 0.00 13 梁锋 576,000.00 3.56% 净资产折股 否 0.00 14 李力 544,000.00 3.36% 净资产折股 否 0.00 15 汤复华 533,000.00 3.29% 净资产折股 否 0.00 16 邹忠良 533,000.00 3.29% 净资产折股 否 0.00 17 王晓峰 533,000.00 3.29% 净资产折股 否 0.00 18 冀乔 498,000.00 3.07% 净资产折股 否 0.00 19 寿铉纪 498,000.00 3.07% 净资产折股 否 0.00 20 裴建飞 498,000.00 3.07% 净资产折股 否 0.00 21 曹国旗 458,000.00 2.83% 净资产折股 否 0.00 22 刘远志 458,000.00 2.83% 净资产折股 否 0.00 23 马映霞 415,000.00 2.56% 净资产折股 否 0.00 24 赵松年 340,000.00 2.10% 净资产折股 否 0.00 25 洪伏珍 254,000.00 1.57% 净资产折股 否 0.00 26 陈之功 170,000.00 1.05% 净资产折股 否 0.00 27 马世珍 100,000.00 0.62% 净资产折股 否 0.00 合计 16,200,000.00 100.00 - - 0.00 (三)股东主体适格性 公司的27名股东均为自然人,具有完全民事权利能力和完全民事行为能力, 其住所均在中华人民共和国境内,具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题,公司股东适格。 (四)公司控股股东、实际控制人的基本情况 《公司法》第二百一十六条第二款规定:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”;第三款规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。” 公司无实际控制人,具体理由如下: A、公司股权较为分散,最大股东持股不超过10%,公司无控股股东。 B、根据《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会表决和决议的规定,任一股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权均不足以对股东(大)会的决议产生重大影响。 C、目前公司董事会成员有5 名,各位董事均是股东,相互之间无关联关系。 因此,根据股东持股比例所享有的表决权及根据投资协议约定可以委派的董事数量,股东不能决定公司董事会半数成员的选任。 D、报告期初至本公转书签署日,公司股东之间未签署一致行动协议,亦不存在通过亲属关系、投资关系或其他安排采取一致行动的情况。 E、根据《访谈记录》及股东声明,公司的经营方针及重大事项决策系由公司股东(大)会、董事会依据公司章程、公司治理制度规定的权限经充分讨论后表决确定,股东之间不存在一致行动关系,没有单一股东能够通过公司治理结构的安排对股东(大)会、董事会的决议造成重大影响。 虽然公司无控股股东及实际控制人,公司所有重大行为必须民主决策,由全体股东充分讨论后确定,可能导致公司经营中部分决策不能及时有效制定和执行,但这也避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性。而且,最近两年来,公司管理层相对稳定,主营业务没有发生重大变化,公司无实际控制人的情况对公司的持续经营没有不利影响。 (五)持有5%以上股份股东的持股情况 1、持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 直接持股数量(股) 持股比例 出资方式 1 李书会 1,258,000.00 7.77% 净资产折股 2 姜立新 1,162,000.00 7.17% 净资产折股 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 3 万芬 916,000.00 5.65% 净资产折股 4 孙莉 913,000.00 5.64% 净资产折股 5 于江 868,000.00 5.36% 净资产折股 6 汪和平 830,000.00 5.12% 净资产折股 合计 5,947,000.00 36.71% - 2、持有5%以上股份的股东基本情况 (1)李书会,男,1966年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共 党员,1988 年毕业于北京钢铁学院(北京科技大学)矿山机械专业,研究生学 历,教授级高级工程师、享受国务院特殊津贴专家,1988年9月至2003年3月, 在马鞍山矿山研究院采矿设备室工作,任课题组长。2003年3月至2013年3月, 任中钢集团安徽天源科技股份有限公司设备研究所副所长。2013年4月至2016 年8月,任马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司董事长、总经理;2016年8月 至今,任马鞍山格林环保科技股份有限公司董事长、总经理。 (2)姜立新,男,1966年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究 生学历,博士。高级工程师职称。1991年3月至2013年1月,在中钢集团安徽 天源科技股份有限公司工作。2013年2月至2016年8月,任马鞍山市格林矿冶 环保设备有限公司副总经理。2016年8月至今,任马鞍山格林环保科技股份有 限公司董事、副总经理、财务总监。 (3)万芬,女,汉族,1956年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 大学学历。1982年8月至2011年3月,在马鞍山发电厂工作;2011年4月至 今,退休在家。 (4)孙莉,女,1961年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1984 年7月,毕业于河北省唐山煤矿医学院,医疗专业,大学本科学历,工程师。1984 年8月至1986年12月,在淮北矿务局工作;1987年1月至2016年7月,在中 钢集团马鞍山矿山研究院工作;2016年8月至今退休在家。 (5)汪和平,男,汉族,1951年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 高中以下学历。1975年1月至1983年8月,在马鞍山市装卸大队工作;1983年 9月至1995年12月,在马鞍山市磷肥厂工作;1996年1月至2001年4月,在 马鞍山市皖江机械厂工作;2001年5月至2011年6月,在马鞍山市格林矿冶环 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 保设备有限公司工作;2011年7月至2016年8月,在马鞍山市格林矿冶环保设 备有限公司办公室工作;2016年8月至今,在马鞍山格林环保科技股份有限公 司办公室工作。 (六)控股股东、实际控制人及其他持有 5%以上股份股东的股份 是否存在质押或其他争议的情况 截至本说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5% 以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 (七)股东之间关联关系 截至本公开说明书签署日,公司自然人股东之间李力与李书会为夫妻关系。 除上述关联关系以外,公司现有股东之间不存在其他关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、2001年5月24日,有限公司设立 2001年5月18日,汪和平、曹大萍、陈素珍、李力等4名自然人股东共同 签署了《马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司章程》,决定共同出资设立马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司(以下简称“格林有限”或“公司”),公司注册资本为80万元,其中,四人各以货币出资20万元。 2001年5月18日,汪和平、曹大萍、陈素珍、李力等4位股东召开了第 一次股东会,选举汪和平任公司执行董事,曹大萍为公司经理,选举李力任股东代表出任的公司监事; 2001年5月18日,公司召开职工代表大会,选举裴建飞为职工代表出任 的监事; 2001年5月18日,安徽永兴会计师事务所对上述出资予以审验,并出具 皖兴永会验字[2001]第105号验资报告。经审验,截至2001年5月17日,格 林有限已收到其股东投入的资本80万元整。其中,货币资金80万元。 2001年5月24日,公司取得注册号为63的《企业法人营业 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 执照》。 公司设立时的经营范围为:矿山冶金环保设备及配件、工程塑料制品、工业滤布、金属制品(除专控项目)加工;机电设备、建材、矿产品、磁材批零。 公司成立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 汪和平 货币 20.00 25.00 2 曹大萍 货币 20.00 25.00 3 陈素珍 货币 20.00 25.00 4 李力 货币 20.00 25.00 合计 80.00 100.00 经核查,公司设立过程符合法律法规相关规定,合法合规。 2、2005年2月26日,第一次变更住所、第一次股权转让 2005年1月8日,公司通过股东会决议:同意将汪和平持有的公司15%股 权,分别以3.2万元转让给于江4%、以2.4万元转让给梁锋3%、以1.6万元转 让给杜进军2%、以1.6万元转让给邵和平2%、以1.6万元转让给汪再青2%、 以1.6万元转让给曹铁峰2%;将曹大萍持有的25%股权分别以8万元转让给毛 星蕴10%、以4万元转让给寿铉纪5%、以4万元转让给孙莉5%、以4万元转让 给邹忠良5%;同意将李力持有的15%股权分别以8万元转让给万芬10%、以4 万元转让给裴建飞5%;同意将陈素珍持有的25%股权分别以6.4万元转让给陈 丹红8%、以4万元转让给王晓峰5%、以4万元转让给谢延萍5%、以4万元转 让给王燕5%、以1.6万元转让给李和宝2%。同意公司的法定地址由“金家庄区 宁芜路煤场”变更为“金家庄区工业园”。同意通过章程修正案。 2005年2月26日,上述转让方和受让方分别签署了股权转让协议。 2005年2月26日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 此次变更后,股东出资情况如下: 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 持股比例(%) 实缴出资额 出资方式 (万元) (万元) 1 汪和平 8.00 10.00 8.00 货币 2 毛星蕴 8.00 10.00 8.00 货币 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 3 万芬 8.00 10.00 8.00 货币 4 李力 8.00 10.00 8.00 货币 5 陈丹红 6.40 8.00 6.40 货币 6 裴建飞 4.00 5.00 4.00 货币 7 寿铉纪 4.00 5.00 4.00 货币 8 孙莉 4.00 5.00 4.00 货币 9 谢延萍 4.00 5.00 4.00 货币 10 王燕 4.00 5.00 4.00 货币 11 王晓峰 4.00 5.00 4.00 货币 12 邹忠良 4.00 5.00 4.00 货币 13 于江 3.20 4.00 3.20 货币 14 梁锋 2.40 3.00 2.40 货币 15 杜进军 1.60 2.00 1.60 货币 16 邵和平 1.60 2.00 1.60 货币 17 汪再青 1.60 2.00 1.60 货币 18 曹铁峰 1.60 2.00 1.60 货币 19 李和宝 1.60 2.00 1.60 货币 合计 80.00 100.00 80.00 - 3、2005年5月23日,第一次变更经营范围 2005年4月18日,公司通过股东会决议,同意将经营范围变更为“制造 矿山冶金环保设备及配件、制绳设备、工业滤布,兼营机电设备、建材、工程塑料制品、矿产品、磁材批发。营业期限为长期。同意通过章程修正案。 2005年5月23日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 4、2007年10月29日,第一次增加注册资本(增资至390万元) 2007年8月28日,公司通过股东会决议,同意将注册资本由80万元增加 到390万元,其中,汪和平增加出资31万元,毛星蕴增加出资31万元,万芬 增加出资31万元,李力增加出资31万元,陈丹红增加出资24.8万元,裴建飞 增加出资15.5万元,寿铉纪增加出资15.5万元,孙莉增加出资15.5万元,谢 延萍增加出资15.5万元,王燕增加出资15.5万元,王晓峰增加出资15.5万元, 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 邹忠良增加出资15.5万元,于江增加出资12.4万元,梁锋增加出资9.3万元, 杜进军增加出资6.2万元,邵和平增加出资6.2万元,汪再青增加出资6.2万 元,曹铁峰增加出资6.2万元,李和宝增加出资6.2万元。根据公司的资产状 况及经营状况,经各方协商,确定本次增资的价格为1元。 2007年9月26日,安徽永涵会计师事务所对上述出资予以审验,并出具 永验字[2007]第10159号验资报告。经审验,截至2007年9月26日,格林有 限已收到其股东投入的资本310万元整。其中,货币资金310万元。 本次增资,公司股东及股权结构情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 汪和平 39.00 10.00 2 毛星蕴 39.00 10.00 3 万芬 39.00 10.00 4 李力 39.00 10.00 5 陈丹红 31.20 8.00 6 裴建飞 19.50 5.00 7 寿铉纪 19.50 5.00 8 孙莉 19.50 5.00 9 谢延萍 19.50 5.00 10 王燕 19.50 5.00 11 王晓峰 19.50 5.00 12 邹忠良 19.50 5.00 13 于江 15.60 4.00 14 梁锋 11.70 3.00 15 杜进军 7.80 2.00 16 邵和平 7.80 2.00 17 汪再青 7.80 2.00 18 曹铁峰 7.80 2.00 19 李和宝 7.80 2.00 合计 390.00 100.00 2007年10月29日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 5、2007年12月7日,第二次增加注册资本(增资至780万元) 2007年10月28日,公司通过股东会决议,同意将注册资本由390万元增 加到780万元,其中,汪和平增加出资39万元,毛星蕴增加出资39万元,万 芬增加出资39万元,李力增加出资39万元,陈丹红增加出资31.2万元,裴建 飞增加出资19.5万元,寿铉纪增加出资19.5万元,孙莉增加出资19.5万元, 谢延萍增加出资19.5万元,王燕增加出资19.5万元,王晓峰增加出资19.5万 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 元,邹忠良增加出资19.5万元,于江增加出资15.6万元,梁锋增加出资11.7 万元,杜进军增加出资7.8万元,邵和平增加出资7.8万元,汪再青增加出资 7.8万元,曹铁峰增加出资7.8万元,李和宝增加出资7.8万元。根据公司的 资产状况及经营状况,经各方协商,确定本次增资的价格为1元。 2007年11月12日,安徽永涵会计师事务所对上述出资予以审验,并出具 永验字[2007]第11175号验资报告。经审验,截至2007年11月12日,格林有 限已收到其股东投入的资本390万元整。其中,货币资金390万元。 注册资本增加后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 汪和平 78.00 10.00 2 毛星蕴 78.00 10.00 3 万芬 78.00 10.00 4 李力 78.00 10.00 5 陈丹红 62.40 8.00 6 裴建飞 39.00 5.00 7 寿铉纪 39.00 5.00 8 孙莉 39.00 5.00 9 谢延萍 39.00 5.00 10 王燕 39.00 5.00 11 王晓峰 39.00 5.00 12 邹忠良 39.00 5.00 13 于江 31.20 4.00 14 梁锋 23.40 3.00 15 杜进军 15.60 2.00 16 邵和平 15.60 2.00 17 汪再青 15.60 2.00 18 曹铁峰 15.60 2.00 19 李和宝 15.60 2.00 合计 780.00 100.00 2007年12月7日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 6、2008年9月9日,第三次增资(增资至1000万元)及第二次股权转让 2008年7月23日,公司通过股东会决议,同意邵和平将所持有的公司5.6万 元股权平价5.6万元转让给李和宝,谢延萍将所持有的公司股权19万以平价 19万元转让给汪再青,王燕将所持有公司9万元股权平价9万元转让给曹铁峰, 邹忠良持有公司9万元股权平价9万元转让给杜进军,王晓峰持有公司9万元 股权平价9万元转让给于江;并同意吸收徐亦元、阮晓环为股东。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 2008年7月23日,公司召开股东会,一致决议同意将注册资本由780万 元增加到1000万元,徐亦元认缴20万元,阮晓环认缴20万元,裴建飞认缴 11万元,寿铉纪认缴11万元,孙莉认缴1万元,汪和平认缴12万元,万芬认 缴12万元,李力红认缴12万元,毛星蕴认缴12万元,陈丹红认缴17.6万元, 于江认缴9.8万元,梁锋认缴21.6万元,杜进军认缴20.4万元,汪再青认缴 10.4万元,曹铁峰认缴20.4万元,李和宝认缴8.8万元。根据公司的资产状 况及经营状况,经各方协商,确定本次增资的价格为1元。 2008年7月23日,上述股权转让方与受让方签订了股权转让协议。 2008年8月25日,安徽江南会计师事务所对上述出资予以审验,并出具 皖江会验字[2008]第414号验资报告。经审验,截至2008年8月22日,格林 有限已收到其股东投入的资本220万元整。其中,货币资金220万元。 本次增资后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 汪和平 90.00 9.00 2 毛星蕴 90.00 9.00 3 万芬 90.00 9.00 4 李力 90.00 9.00 5 陈丹红 80.00 8.00 6 裴建飞 50.00 5.00 7 寿铉纪 50.00 5.00 8 于江 50.00 5.00 9 杜进军 45.00 4.50 10 汪再青 45.00 4.50 11 曹铁峰 45.00 4.50 12 梁锋 45.00 4.50 13 孙莉 40.00 4.00 14 李和宝 30.00 3.00 15 邹忠良 30.00 3.00 16 王燕 30.00 3.00 17 王晓峰 30.00 3.00 18 谢延萍 20.00 2.00 19 徐亦元 20.00 2.00 20 阮晓环 20.00 2.00 21 邵和平 10.00 1.00 1000.00 100.00 2008年9月9日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 7、2010年4月8日,第一次变更住所、变更法定代表人 2010年1月19日,公司召开股东会决议,同意将公司住所地变更为“马 鞍山市花山工业集中区(陶甸路)” ,同意免去汪和平执行董事职务,不再担 任法定代表人,选举李和宝为执行董事、法定代表人,同意旧厂区出售,通过新的章程修正案。 2010年4月8日,公司完成上述事项的工商登记变更备案手续。 8、2011年4月12日 ,第三次股权转让,变更董事、监事、经理、法定 代表人 2011年3月12日,公司召开通过股东会决议,同意徐亦元、谢延萍、邵 和平、王燕四位股东转让全部股份并退出;吸收吴力忠、冀乔、刘远志、雷平喜、赵松年、洪伏珍、马映霞、汤复华八位新股东股东;万芬持有公司9%股份计90万元,以25万元转让给赵松年2.5%的股份,以5万元转让给马映霞0.5%的股份;梁锋持有公司4.5%股份计45万元,以10万元转让给阮晓环1%的股份;邵和平持有公司1%股份计10万元,以10万元转让给吴力忠1%的股份;谢延萍持有公司2%股份计20万元,以20万元转让给吴力忠2%的股份;毛星蕴持有公司9%股份计90万元,以30万元转让给冀乔3%的股份,以10万元转让给雷平喜1%的股份;裴建飞持有公司5%股份计50万元,以20万元转让给雷平喜2%的股份;汪和平持有公司9%股份计90万元,以30万元转让给刘远志3%的股份,以10万元转让给洪伏珍1%的股份;寿铉纪持有公司5%股份计50万元,以15万元转让给李力1.5%的股份,以5万元转让给于江0.5%的股份;陈丹红持有公司8%股份计80万元,以5万元转让给赵松年0.5%的股份,以5万元转让给洪伏珍0.5%的股份;徐亦元持有公司2%股份计20万元,以20万元转让给马映霞2%的股份;王燕持有公司3%股份计30万元,以30万元转让给汤复华3%的股份;同意选举李力、万芬、毛新蕴、汪和平、孙莉、冀乔、李和宝为公司董事,李和宝为法定代表人;选举陈丹红、邹忠良为公司监事,免去李力原公司监事职务;同意修改公司章程。同日通过董事会决议,选举李力为公司董事长,聘任李和宝为公司经理(法定代表人)。 2011年3月12日,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。 此次变更后,公司股东及持股情况如下: 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 李力 105.00 10.50 2 陈丹红 70.00 7.00 3 万芬 60.00 6.00 4 于江 55.00 5.50 5 毛星蕴 50.00 5.00 6 汪和平 50.00 5.00 7 杜进军 45.00 4.50 8 汪再青 45.00 4.50 9 曹铁峰 45.00 4.50 10 孙莉 40.00 4.00 11 梁锋 35.00 3.50 12 李和宝 35.00 3.50 13 寿铉纪 30.00 3.00 14 裴建飞 30.00 3.00 15 邹忠良 30.00 3.00 16 汤复华 30.00 3.00 17 王晓峰 30.00 3.00 18 吴力忠 30.00 3.00 19 冀乔 30.00 3.00 20 雷平喜 30.00 3.00 21 刘远志 30.00 3.00 22 阮晓环 30.00 3.00 23 赵松年 25.00 2.50 24 马映霞 25.00 2.50 25 洪伏珍 15.00 1.50 合计 1000.00 100.00 2011年4月12日,公司完成本次变更的工商变更登记备案手续。 9、2015年9月23日,第四次股权转让、更换董事、监事、法定代表人、 经理 2015年9月10日,公司通过股东会决议,同意阮晓环将持有的公司3%股 权以30万元转让给曹国旗;陈丹红所持有的公司7%股权以70万元转让给姜立 新;李力所持有的6.5%股权以65万元转让给李书会。同意免去陈丹红、邹忠 良监事职务,选举汪再青、杜进军为本公司监事;免去李力、孙莉、冀乔董事职务,选举姜立新、李书会、于江担任董事。同意通过章程修正案。同日,通过董事会决议,免去李宝和经理职务,选举姜立新担任经理;免去李力董事长职务,选举李书会担任公司董事长。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 2015年9月14日,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》 此次变更后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 姜立新 70.00 7.00 2 李书会 65.00 6.50 3 万芬 60.00 6.00 4 于江 55.00 5.50 5 毛星蕴 50.00 5.00 6 汪和平 50.00 5.00 7 杜进军 45.00 4.50 8 汪再青 45.00 4.50 9 曹铁峰 45.00 4.50 10 李力 40.00 4.00 11 孙莉 40.00 4.00 12 梁锋 35.00 3.50 13 李和宝 35.00 3.50 14 寿铉纪 30.00 3.00 15 裴建飞 30.00 3.00 16 邹忠良 30.00 3.00 17 汤复华 30.00 3.00 18 王晓峰 30.00 3.00 19 吴力忠 30.00 3.00 20 冀乔 30.00 3.00 21 雷平喜 30.00 3.00 22 刘远志 30.00 3.00 23 曹国旗 30.00 3.00 24 赵松年 25.00 2.50 25 马映霞 25.00 2.50 26 洪伏珍 15.00 1.50 合计 1000.00 100.00 2015年9月23日,公司完成本次变更的工商变更登记备案手续。 10、2016年4月8日,第五次股权转让、第四次增资(增至1360万元) 2016年3月24日,公司通过股东会决议,同意雷平喜将所持有的公司1.5% 股权以27万元转让给孙莉,将持有公司1.5%的股份以27万元转让给李书会。 同意将注册资本由1000万元增加到1360万元,新增注册资本360万元,其中, 由股东李力认缴14.4万元、李书会认缴28.8万元、姜立新认缴25.2万元、万 芬认缴21.6万元、曹铁峰认缴16.2万元、毛星蕴认缴18万元、汪和平认缴 18万元、杜进军认缴16.2万元、汪再青认缴16.2万元、于江认缴19.8万元、 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 孙莉认缴19.8万元、梁锋认缴12.6万元、李和宝认缴12.6万元、寿铉纪认缴 10.8万元、裴建飞认缴10.8万元、邹忠良认缴10.8万元、王晓峰认缴10.8 万元、吴力忠认缴10.8万元、冀乔认缴10.8万元、刘远志认缴10.8万元、汤 复华认缴10.8万元、曹国旗认缴10.8万元、赵松年认缴9万元、马映霞认缴 9万元、洪伏珍认缴5.4万元;同意通过公司章程修正案。根据公司的资产状 况及经营状况,经各方协商,确定本次增资的价格为1元。 2016年3月24日,上述转让方和受让方分别签署《股权转让协议》。 2016年4月6日,安徽华林会计师事务所对上述出资予以审验,并出具华 林验字[2016]014号验资报告。经审验,截至2016年4月6日,格林有限已收 到其股东投入的资本360万元整。其中,货币资金360万元。本次股权转让及 增加注册资本后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 姜立新 95.20 7.00 2 李书会 108.80 8.00 3 万芬 81.60 6.00 4 于江 74.80 5.50 5 毛星蕴 68.00 5.00 6 汪和平 68.00 5.00 7 杜进军 61.20 4.50 8 汪再青 61.20 4.50 9 曹铁峰 61.20 4.50 10 李力 54.40 4.00 11 孙莉 74.80 5.50 12 梁锋 47.60 3.50 13 李和宝 47.60 3.50 14 寿铉纪 40.80 3.00 15 裴建飞 40.80 3.00 16 邹忠良 40.80 3.00 17 汤复华 40.80 3.00 18 王晓峰 40.80 3.00 19 吴力忠 40.80 3.00 20 冀乔 40.80 3.00 21 刘远志 40.80 3.00 22 曹国旗 40.80 3.00 23 赵松年 34.00 2.50 24 马映霞 34.00 2.50 25 洪伏珍 20.40 1.50 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 合计 1,360.00 100.00 2016年4月18日,公司完成本次变更的工商变更登记备案手续。 11、2016年5月5日,第五次增(增资至1620万元) 2016年4月24日,公司通过股东会决议,同意吸收陈之功、马世珍为新 股东,注册资本由1360万元增加到1620万元,其中李书会认缴17万元、姜利 新认缴21万元、万芬认缴10万元、曹铁峰认缴3万元、汪和平认缴15万元、 杜进军认缴8万元、汪再青认缴3万元、于江认缴12万元、孙莉认缴16.5万 元、梁锋认缴10万元、李和宝认缴10.5万元、寿铉纪认缴9万元、裴建飞认 缴9万元、邹忠良认缴12.5万元、王晓峰认缴12.5万元、吴力忠认缴20万元、 冀乔认缴9万元、刘远志认缴5万元、汤复华认缴12.5万元、曹国旗认缴5万 元、马映霞认缴7.5万元、洪伏珍认缴5万元.、陈之功认缴17万元、马世珍 认缴10万元;同意通过公司章程修正案。根据公司的资产状况及经营状况,经 各方协商,确定本次增资的价格为1元。 2016年5月17日,安徽华林会计师事务所对上述出资予以审验,并出具 华林验字[2016]021号验资报告。经审验,截至2016年4月6日,格林有限已 收到其股东投入的资本260万元整。其中,货币资金260万元。 本次增加注册资本后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 李书会 125.80 7.77 2 姜立新 116.20 7.17 3 万芬 91.60 5.65 4 孙莉 91.30 5.64 5 于江 86.80 5.36 6 汪和平 83.00 5.12 7 杜进军 69.20 4.27 8 毛星蕴 68.00 4.2 9 汪再青 64.20 3.96 10 曹铁峰 64.20 3.96 11 吴力忠 60.80 3.75 12 李和宝 58.10 3.59 13 梁锋 57.60 3.56 14 李力 54.40 3.36 15 邹忠良 53.30 3.29 16 汤复华 53.30 3.29 17 王晓峰 53.30 3.29 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 18 寿铉纪 49.80 3.07 19 裴建飞 49.80 3.07 20 冀乔 49.80 3.07 21 刘远志 45.80 2.83 22 曹国旗 45.80 2.83 23 马映霞 41.50 2.56 24 赵松年 340 2.1 25 洪伏珍 25.40 1.57 26 陈之功 17.00 1.05 27 马世珍 10.00 0.62 合计 1620.00 100.00 2016年5月5日,公司完成本次变更的工商变更登记备案手续。 12、2016年8月,有限公司整体变更为股份公司 (1)2016年7月12日,公司取得了股份公司的企业名称预先核准通知书 (马)登记名预核变字【2016】第302号; (2)2016年7月30日,有限公司通过股东会决议,决定将公司整体变更 为股份公司,并同意采取有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的变更方式。聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天健兴业资产评估有限公司以2016年6月30日为变更基准日进行审计、评估,并依据审计机构和评估机构出具的审计报告,确定公司整体变更的具体折股方案。 发出召开创立大会暨第一次股东大会通知。 (3) 2016年8月 12日,会计师出具《审计报告》(中兴华审字(2016) 第JS‐1280号),截至基准日2016年6月30日,有限公司经审计的账面净资产 值为46,007,054.21元。 (4)2016年8月13 日,评估机构出具《评估报告书》(天兴评报字(2016) 0778号),截至基准日2016年6月30日,有限公司经评估的净资产值为5191.47 万 元。 (5)2016年7月 30 日,有限公司全体股东签订了《发起人协议》,约定 将有限公司整体变更为股份有限公司,以有限公司截至2016年6月30日经审 计的账面净资产折股1620万股,其余部分计入资本公积。 (6)2016年8月15日,会计师出具《验资报告》(中兴华验字[2016]第 JS-0066号),经审验,截至2016年8月15日,公司已收到股东缴纳的注册资 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 本共计人民币 1620万元,公司实收资本为人民币1620 万元,出资方式为净资 产折股,各股东以净资产出资46,007,054.21元,其中股本16,200,000.00元, 超过部分29,807,054.21元计入资本公积(股本溢价)。 (7)2016年8月15日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,出席 会议的发起人及其代表共 27人,代表股份1620万股,占公司有表决权股份总 额的100%。会议审议通过了有限公司整体变更设立股份公司及相应的折股方案; 选举李书会、姜立新、于江、曹国旗、杜进军为公司董事,组成公司董事会; 选举汪再青、裴建飞为公司监事,与经职工代表大会选举的职工代表监事鲁先芳组成公司监事会;同意股份公司股票在全国股份转让系统挂牌转让;并授权公司董事会办理公司登记注册等有关事宜。 (8)2016年8月18 日,公司取得了马鞍山市工商局核发的《企业法人营 业执照》(统一社会信用代码号:9X9)。根据该营业执照,公司名称为“马鞍山格林环保科技股份有限公司”,公司住所为“安徽省马鞍山市花山区花山工业集中区陶甸路与同舟路西侧”,法定代表人为李书会,注册资本为人民币1620万元,实收资本为人民币1620万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为“制造矿山冶金环保设备及配件、制绳设备、工业滤布;机电设备、建材、工程塑料制品、矿产品、磁材批发、零售。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 股份公司的股权结构为: 序号 股东姓名 出资额(股) 持股比例 1 李书会 1,258,000.00 7.77% 2 姜立新 1,162,000.00 7.17% 3 万芬 916,000.00 5.65% 4 孙莉 913,000.00 5.64% 5 于江 868,000.00 5.36% 6 汪和平 830,000.00 5.12% 7 杜进军 692,000.00 4.27% 8 毛星蕴 680,000.00 4.20% 9 曹铁峰 642,000.00 3.96% 10 汪再青 642,000.00 3.96% 11 吴力忠 608,000.00 3.75% 12 李和宝 581,000.00 3.59% 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 13 梁锋 576,000.00 3.56% 14 李力 544,000.00 3.36% 15 汤复华 533,000.00 3.29% 16 邹忠良 533,000.00 3.29% 17 王晓峰 533,000.00 3.29% 18 冀乔 498,000.00 3.07% 19 寿铉纪 498,000.00 3.07% 20 裴建飞 498,000.00 3.07% 21 曹国旗 458,000.00 2.83% 22 刘远志 458,000.00 2.83% 23 马映霞 415,000.00 2.56% 24 赵松年 340,000.00 2.10% 25 洪伏珍 254,000.00 1.57% 26 陈之功 170,000.00 1.05% 27 马世珍 100,000.00 0.62% 合计 16,200,000.00 100% 公司历次出资均出具验资报告,股东出资真实;公司出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规规定,出资程序完备以及合法;公司历次股权变动均系股东的真实意思表示,并已履行了签订股权转让协议、股东会决议审议通过、办理工商变更登记手续等必要法律续,合法合规;历次股权转让的转让方与受让方亦声明上述转让系其真实意思表示,股权转让款已支付完毕,无纠纷及潜在纠纷。公司并不存在股份代持的情形,公司符合“股权明晰”的挂牌条件。 五、公司重大资产重组情, 截至本说明书签署之日,公司无重大资产重组事项。 六、公司分公司基本情况 报告期内,公司无子公司,分公司。 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 1、李书会,董事长兼总经理,基本情况见本公转书“第一章基本情况三 股权结构情况(五)持有5%以上股份股东的持股情况 2、持有5%以上股份的 股东基本情况” 2、姜立新,董事、副总经理兼财务总监,基本情况见本公转书“第一章基 本情况三 股权结构情况(五)持有5%以上股份股东的持股情况 2、持有5% 以上股份的股东基本情况” 3、于江,董事、副总经理,男,1963年8月出生,中国国籍,无境外永 久居留权。专科学历,1987年7月毕业于武汉冶金建筑专科学校。1987年8月 至2002年3月,在中钢集团马鞍山矿山研究院工作;2002年4月至2012年5 月,在中钢集团安徽天源科技股份有限公司工作;2012年5月至2016年7月, 任马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司副总经理。2016年8月至今,任马鞍山 格林环保科技股份有限公司董事、副总经理。 4、曹国旗,董事、副总经理兼董事会秘书,男,1965年6月出生,中国 国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师职称。1988年7月至2012 年7月,在中钢集团安徽天源科技股份有限公司工作。2012年8月至2016年8 月,任马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司副总经理。2016年8月至今,任格 林环保公司董事、副总经理、董事会秘书。 5、杜进军,董事,男,1961年11月出生,中国国籍,无境外永久居留 权,本科学历,高级工程师职称。1982年9月至2013年10月,在中钢集团安 徽天源科技股份有限公司工作。2013年11月至2016年8月,在马鞍山市格林 矿冶环保设备有限公司工作。2016年8月至今,任马鞍山格林环保科技股份有 限公司董事。 (二)监事基本情况 1、汪再青,监事会主席,男,1965年11月出生,中国国籍,无境外永 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 久居留权,本科学历,高级工程师职称。1988年7月至2012年8月,在中钢 集团安徽天源科技股份有限公司工作。2012年9月至今,在马鞍山市格林矿冶 环保设备有限公司工作。2016年8月至今,任马鞍山格林环保科技股份有限公 司监事会主席、工程师。 2、裴建飞,监事,男,1962年8月出生,中国国籍,无境外永久居留 权,高中学历。1993年3月至1996年3月,在江苏省宝应县工贸物质公司工 作;1996年3月至2000年2月,在马鞍山市皖江机械厂工作;2000年4月至 2016年8月,在马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司工作;2016年8月至今, 任马鞍山格林环保科技股份有限公司监事。 3、鲁先芳,职工监事,男,1964年3月出生,中国国籍,无境外永久 居留权。1994年6月至2003年12月,在安徽省繁昌县平铺机械厂工作;2004 年2月至2016年8月,在马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司工作;2016年8 月至今,任马鞍山格林环保科技股份有限公司监事。 (三)高级管理人员基本情况 1、李书会,公司董事长兼总经理,基本情况见本公转书“第一章 基本情 况三 股权结构情况(五)持有5%以上股份股东的持股情况 2、持有5%以上 股份的股东基本情况” 2、姜立新,董事,副总经理,财务总监,基本情况见本公转书“第一章基 本情况三 股权结构情况(五)持有5%以上股份股东的持股情况 2、持有5% 以上股份的股东基本情况” 3、于江,董事,副总经理,基本情况见本公转书“第一章 七、(一)董 事的基本情况” 4、曹国旗,董事,副总经理,董事会秘书,基本情况见本公转书“第一章 七、(一)董事的基本情况” 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2016)第 JS-0336号标准无保留意见审计报告,公司最近两年及一期的主要财务数据及经 审计后的主要财务指标如下: 2016年6月 2015年12月 2014年12月 项目 30日 31日 31日 资产总计(元) 61,299,186.92 60,323,031.42 65,231,530.22 负债总计(元) 15,292,132.71 24,680,117.26 31,256,205.95 股东权益合计(元) 46,007,054.21 35,642,914.16 33,975,324.27 归属于申请挂牌公司股东 权益合计(元) 46,007,054.21 35,642,914.16 33,975,324.27 每股净资产(元/股) 3.63 3.56 3.40 归属于申请挂牌公司股东 的每股净资产(元) 3.63 3.56 3.40 资产负债率(%) 24.95% 40.91% 47.92% 流动比率(倍) 2.33 1.37 1.18 速动比率(倍) 2.07 0.92 0.62 项目 营业收入(元) 18,341,698.92 28,594,441.40 43,855,822.19 净利润(元) 524,140.05 1,667,589.89 4,013,227.26 归属于申请挂牌公司股东 的净利润(元) 524,140.05 1,667,589.89 4,013,227.26 扣除非经常性损益后的净 利润(元) 435,973.80 1,027,500.49 3,923,127.26 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的净利 润(元) 435,973.80 1,027,500.49 3,923,127.26 毛利率(%) 29.94% 31.18% 29.00% 净资产收益率(%) 1.31% 4.79% 12.55% 扣除非经常性损益后净资 产收益率(%) 1.09% 2.95% 12.27% 基本每股收益(元/股) 0.04 0.17 0.40 扣除非经常性损益后每股 收益(元/股) 0.03 0.10 0.39 稀释每股收益(元/股) 0.04 0.17 0.40 扣除非经常性损益后稀释 每股收益(元/股) 0.03 0.10 0.39 应收账款周转率(次) 0.71 1.38 2.64 存货周转率(次) 1.97 1.52 2.37 经营活动产生的现金流量 净额(元) -6,676,452.89 3,348,625.91 2,219,704.46 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.53 0.33 0.22 九、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商:联讯证券股份有限公司 法定代表人:徐刚 住所:广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三、四楼电话 传真 项目小组负责人:侯凌云 项目小组成员:肖辉、申潇、雷飞 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 (二)律师事务所:北京大成(济南)律师事务所 负责人:项浩 住所:山东省济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场4号楼8层 电话 传真 经办律师:冯利辉 郭一杰 魏绪怀 (三)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:李尊农 住所:北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 电话(总机) 传真 经办注册会计师:朱家斌 陈方建 (四)资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人:孙建民 住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 电话 传真 经办注册资产评估师:余密欧 罗银星 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:戴文桂 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 (六)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传真 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 第二章 公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其功能用途 (一)公司主营业务 金属矿石原料加工过程中,通常流程如下:1、爆破,2、开采、3、破碎,4、分选,5、磨矿,6、分选,7、过滤,8、原料成品。公司产品主要分布于第三阶段和第七阶段,即破碎设备和过滤设备。公司自设立以来,专注于矿山用辊磨破碎及过滤技术的研发与应用,主要从事高压辊磨机、盘式真空过滤机的研发、设计、生产与销售。同时,公司还为客户提供高效节能的矿石辊压破碎工艺系统方案;为铁精矿脱水提供全套过滤系统及其相应的技术指导服务。 (二)主要产品或服务用途及优势 公司主要产品有冶金矿山用GLGY型高压辊磨机、GLPG型盘式真空过滤机及 备品备件。公司产品主要利用机械压力使块状物料粉碎,以供分选设备能够充分选别分离;过滤设备利用真空负压使含水物料脱水到达可运输时的含水浓度。 1、GLGY高压辊磨机 马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 工作原理:GLGY高压辊磨机是基于静压粉碎理论发展起来的一种新型粉碎 矿石的方法,它是利用两套相向转动的压辊,通过对矿石施以静载高压,使其内部受到极大的挤压而产生众多的微裂纹,甚至直接被挤压成更细的颗粒。从而使粉碎系统的能耗节省20%-50%,系统生产能力提高30%-50%,并增加了矿石的可选性。由于其较高的增产节能效果,该系列设备被广泛用于冶金、有色、化工、建材等领域的各种脆性矿岩的粉碎作业,也适合高炉矿渣、砂岩、原煤等领域的粉碎作业。 设备结构:GLGY高压辊磨机主要由高压辊,支承高压辊的轴承及轴承座, 安装高压辊及轴承座的机架,驱动高压辊旋转的驱动装置,平衡扭矩的扭矩支承,提供挤压力的液压系统,给高压辊输送物料的进料装置,以及润滑系统、电检测装置等组成。 两个高压辊分别由电动机经电动机联轴套、万向传动轴经行星减速机减速后驱动。行星减速机套装在高压辊轴颈上,用胀紧套于轴进行无键联接。 高压辊分为滑动辊和固定辊,滑动辊两端的2个轴承座,分别经2个尾端安 装在机架上的油缸对高压辊施加压力,压力由液压系统提供。高压辊含辊轴和辊套,采用合金钢锻件,辊套表面镶嵌有硬质合金柱。集中干油润滑系统对四个主轴承进行强制高压润滑。进料装置的侧板采用耐磨材质堆焊形成耐磨板,以抗衡高压辊端面硬层对它的磨损。减速机有润滑站对其进行循环冷却润滑。 应用特点: (1)设备作业率高。 轴承等转动部件规格大,抗压、抗磨损能力强,使用寿命长;与物料接触件少、马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 易磨损部位耐磨处理技术先进,检修量少; 自动控制、自动检测、自动保护与预 警预报系统先进,人机对话界面简单、易操作;工作时两辊间距大于给矿最大粒度,与给矿最大粒度相当的金属块的混入不致伤 害辊面。因而设备运行安全、平稳、可靠,作业率高。 (2)设备适应能力强。 高压辊磨机可对细碎产品进行预粉磨(产品粒度

  的通知》(环办函〔2008〕373 号)及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发〔2003〕101号)的规定,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革,其中,石化行业包括原油加工、天然气加工、石油制品生产(包括乙烯及其下游产品生产)、油母页岩中提取原油、生物制油。根据律师对公司马鞍山格林环保科技股份有限公司公开转让说明书 出具的《业务说明》并经律师、券商对公司生产、销售部门的访谈,结合《国民经济行业分类(GB/T4754‐2011)》,公司所属行业为C35(专用设备制造业)‐C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造)C3511(矿山机械制造),不属于国家规定的重污染行业。 经核查,公司报告期内遵守国家及地方环境保护法律、法规及其他规范性文件的规定,不存在因违反环境保护法律法规、规范性文件受行政处罚的情况。 3. 公司建设项目的环保合规性 根据对格林环保相关负责人的询问、核查相关文件,公司曾于2008年新建 花山工业园新厂区选矿机械生产线项目,该项目履行了以下与环保相关的程序: 委托中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司编制了《环境影响报告表》,环评总结论为:项目建设符合国家产业政策;厂址符合当地环境功能区划;项目在生产过程中,污染物产生的种类少且产生量小,各污染物均能够实现达标排放。该项目的建设是可行的。马鞍山市花山区环境保护局出具了审批意见,从环境保护的角度同意该项目建设。项目建成后,马鞍山市花山区环境保护局又出具了《关于马鞍山市格林矿冶环保设备有限公司选矿机械生产线项目试生产批复》,原则同意公司选矿机械生产线项目投入试生产。试生产结束后,马鞍山市花山区环境保护局又出具了该项目的验收意见(花环验【2010】009号),认为该项目符合“三同时”要求,同意建设生产。 除上述情况外,公司报告期内未开展与建设项目施工有关的生产经营活动。综。

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