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ST博信:江苏博信投资控股股份有限公司重大资产

时间:2021-10-30 02:34

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)股票代码:600083股票简称:*ST博信上市地点:上海证券交易所江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)交易对方名称支付现金购买门式起重机之交易对方河南省矿山起重机有限公司杭州分公司支付现金购买塔式起重机之交易对方浙江虎霸建设机械有限公司独立财务顾问:签署日期:二〇二一年九月江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)1上市公司声明江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺:1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  4.4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  6.本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  7.投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  8.投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  9.江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)2交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  10.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  11.江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)3证券服务机构声明为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明:本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  12.如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  13.为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师(杭州)事务所已出具声明:国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容,并对所引用的相关内容进行了审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  14.为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具声明:本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告《中兴华阅字(2021)第470006号》相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  15.如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  16.江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)4为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已出具声明:本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅,确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)5修订说明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下:1、在本报告书“第二节上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。

  2、在本报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。

  3、在本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司相应的人才储备,以及客户拓展及在手订单情况。

  4、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/(二)评估方法的选择及其合理性分析”中结合可比案例,补充披露了采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性。

  5、在本报告书“第五节标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/(二)评估案例”中补充披露了市场法下,可比设备资产选择的依据,量化分析具体计算比较过程。

  6、在本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中结合本次收购的大额款项支付,补充披露了是否影响公司日常经营活动以及向关联方苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)借款合同到期后的后续安排。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)67、在本报告书“第四节本次交易的标的资产/一、标的设备的名称、类别/(二)塔式起重机”中对有关塔式起重机设备类别的表述进行了更正。

  塔式起重机、塔机指一种动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机盾构机指一种使用盾构法的隧道掘进机本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,上述差异是由四舍五入所致。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)13重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:一、本次交易方案概述本次交易,上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展,其中:拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。

  二、本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》(中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号),以2021年3月31日为评估基准日,采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。

  经评估,2台门式起重机市场法评估值为652.00万元,6台塔式起重机市场法评估值为1,883.00万元。

  中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论,2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。

  交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据,经友好协商,最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。

  三、本次交易构成重大资产重组鉴于本次交易前12个月内,上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台,合计金额4,621.05万元,前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于机械设备租赁业务,业务范围相近,归属于相关资产。

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,相关设备应纳入本次交易,累计计算相应数额。

  根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算,本次购买标的设备的交易将构成江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)14上市公司重大资产重组,具体如下:单位:万元项目上市公司标的设备交易对价选取指标占比是否达到重大资产重组标准资产总额11,854.67不适用7,071.057,071.0559.65%是营业收入17,089.88不适用不适用不适用不适用不适用资产净额-73.53不适用不适用不适用不适用不适用注1:因涉及前12个月连续计算,机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机,选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据,即2019年年度数据;注2:根据《重组管理办法》第十四条,购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

  综上,上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不构成关联交易本次交易前,河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)15(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  ”本次交易系上市公司以现金购买资产,不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  六、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前,上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整,并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。

  围绕该战略发展方向,上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展,并已形成一定规模的收入,上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。

  本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措,通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备,上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模,持续提升市场竞争力,进而提升持续盈利能力和抗风险能力。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

  通过本次交易,上市公司的资产总额、负债总额将有所提高,所有者权益将不受影响;前述设备陆续到位后,将用于对外租赁形成收入和净利润,提升上市公司的营收规模和盈利水平。

  1、结合本次收购的大额款项支付,是否影响公司日常经营活动截至2021年6月30日,上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元,除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外,上市公司2021年无其他大额资本性支出,具体计划如下:用途金额购买千平机械51%的股权22,010.00购买门式起重机、塔式起重机2,450.00支出小计24,460.00注:根据《股权转让及增资协议》,2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00万元,剩余款项于以后年度分期支付。

  该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15,150.00万元,合计为22,010.00万元。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)17由上表可知,扣除上述资本支出后,上市公司合并口径下的货币资金余额为10,763.04万元,该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9,995.8383万元(其中本金8,800.00万元,计提利息939.134万元,律师费100.00万元,仲裁费60.483万元,执行费16.2213万元)。

  此外,新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3,940.12万元,该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。

  考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流,但相关业务的资金周转速度较快,且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排,并无强制付款义务,因此预计支付完毕相关款项后,货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。

  此外,根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要(姑苏府会[2020]8号),上市公司若有新增资金需求,亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。

  通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机,上市公司的经营规模将持续扩大,新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。

  此外,随着生产经营逐渐步入正轨,上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定,上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况,并综合彼时资本市场情况,适时启动再融资工作。

  2、上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)借款3亿元借款合同到期后的后续安排针对前述借款合同到期后的后续安排,苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)已出具《同意展期承诺函》,内容如下:“2020年9月,本企业与江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“博信股份”)签订《借款合同》(合同编号:SZAMC-G08-20200025-01),该合同项下约定借款资金总额8,500.00万元。

  截至本承诺函出具之日,本企业已实际放款8,500.00万元,借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)182020年10月,本企业与杭州新盾保装备有限公司(以下简称“杭州新盾保”)签订《借款合同》(合同编号:SZAMC-G08-20200025-02),该合同项下约定借款资金总额25,200.00万元。

  截至本承诺函出具之日,本企业已实际放款21,500.00万元,借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。

  本企业原则上同意在上述借款期限届满时,根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求,拟将上述借款分别续展12个月,其他借款条件不变。

  此外,本企业承诺在本次续展期限届满后,若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求,本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。

  ”综上,苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)已原则性同意在对相关借款进行展期,预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。

  七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于25%,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  八、本次交易的决策过程和审批情况(一)本次交易已履行的程序2021年9月3日,上市公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  2021年9月3日,上市公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的程序本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批;2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)19本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  九、本次交易相关方做出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺具体如下:(一)上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容上市公司关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,除涉及广东省广州市中级人民法院《执行通知书》及《报告财产令书》[(2021)粤01执恢134号]案件中,本公司作为被执行人,该案件尚未执行完毕外,目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺,除以下事项外,本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为:2020年2月12日,中国证监会江苏监管局出具《关于对江苏博信投资控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]14号),对本公司信息披露违法违规的行为,根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,决定对本公司采取出具警示函的措施。

  2020年9月14日,上海证券交易所出具《纪律处分决定书》([2020]89号),对本公司信息披露违法违规的行为,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,决定对本公司予以公开谴责。

  二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

  三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  上市公司关于提供信息真实、准确和完整的一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)20承诺函导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  上市公司董事、监事和高级管理人员关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

  二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。

  三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。

  四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

  五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本声明及确认函自签字之日起生效,对本人具有法律约束力,若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形,本人承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。

  上市公司董事、监事和高级管理人员关于提供信息真实、准确和完整的承诺函一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)21假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  上市公司董事、监事和高级管理人员关于在本次重组期间无减持计划的承诺函自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本人不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。

  (二)上市公司控股股东、实际控制人及相关方承诺方承诺事项承诺的主要内容苏州文化关于提供信息真实、准确和完整的承诺函一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  苏州文化关于在本次重组期间无减持计划的承诺函自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不会减持所持上市公司的股份,也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。

  本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。

  后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  姑苏区国资办关于提供信息真实、准确和完整的承诺函一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)22已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。

  姑苏区国资办关于在本次重组期间无减持计划的承诺函自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。

  后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  苏州晟隽关于在本次重组期间无减持计划的承诺函自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不会主动减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。

  (三)交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容河南矿起、浙江虎霸关于提供信息真实、准确、完整的承诺函一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺;本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  河南矿起、浙江虎霸关于所持标的资产权属状况的声明及承诺1、本公司合法拥有标的资产(设备)完整的所有权,对标的资产(设备)可以合法有效地处分;标的资产(设备)权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷,未设置任何抵押、质押和其他第三方权利,不存其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,不存在可能影响标的资产(设备)合法存续的情况。

  2、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的资产(设备)权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。

  本公司保证在本次交易完成前,不会就标的资产(设备)设置抵押、质押和其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。

  河南矿起、关于公司经一、本公司系依法设立并有效存续的有限公司,具有法定的营业资格,江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)23浙江虎霸营合规性的承诺本公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形,亦不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。

  二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况;不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  且截至本承诺函签署之日,本公司不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

  如前述声明被证明为不真实或因此导致本次交易完成后上市公司遭受任何经济损失的,则本公司将全额补偿上市公司因此受到的全部经济损失。

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益:(一)严格履行上市公司信息披露义务上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并将严格履行信息披露义务。

  同时,本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。

  (二)确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)24(三)严格执行重组事项的相关审批程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露,独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。

  根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  (四)提供股东大会网络投票平台上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时,将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

  公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,给参加股东大会的股东提供便利,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  (五)为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施本次重组完成后,若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期,将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

  同时,受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响,上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对上市公司的经营成果产生不利影响,进而导致上市公司经营效益不及预期,上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

  对此,上市公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:1、加强经营管理,提高运营效率上市公司将继续坚定的实施战略转型,持续优化业务、资本结构,坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦,加强经营管理,提高运营效率,以提升公司盈利能力与可持续发展能力。

  2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障进一步完善公司治理水平,为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)25和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制本次交易完成后,上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害上市公司利益。

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束,支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。

  4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求,承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)266、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。

  ”5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜,承诺如下:“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

  ”(六)其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)27(一)上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案,对本次交易无异议。

  (二)控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函,承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。

  后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  ”根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函,承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不会减持所持上市公司的股份,也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。

  本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。

  后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

  ”根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函,承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司不会主动减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。

  ”根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函,承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,本人不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。

  十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问,国金证券经中国证监江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)28会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)29重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、与本次交易相关的风险(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被终止。

  3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消,特此提醒广大投资者注意投资风险。

  上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者了解本次交易进程,并做出相应判断。

  (二)本次交易的审批风险本次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施,包括但不限于:1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批;2、上市公司股东大会对本次交易的批准。

  本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)30(三)资金筹措风险截至本报告书签署之日,上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付2,450.00万元。

  截至2021年3月31日,上市公司合并口径的账面货币资金余额为30,295.10万元,且需为收购千平机械51%股权支付24,950.00万元。

  若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项,同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险,进而导致本次交易存在失败风险。

  二、与上市公司相关的风险(一)上市公司终止上市风险根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订),如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低出现亏损,该公司将终止上市。

  2020年,博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损,若2021年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小于1亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损,则公司存在终止上市的可能性,提请投资者注意相关风险。

  (二)上市公司控制权稳定性风险2021年4月21日,苏州晟隽、罗静与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》,苏州晟隽、罗静分别将其持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份,共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化,苏州文化接受上述表决权委托后,可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股,占上市公司总股本的28.9350%,成为上市公司的控股股东,姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。

  鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结,罗静委托表决的股份已被全部冻结。

  若苏州晟隽、罗静持有的上市公司股份被司法处置,则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效,进而导致上市公司实江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)31际控制权发生变更。

  (三)上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险2021年4月20日,上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》,广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[(2020)穗仲案字第3286号]已发生法律效力,但由于上市公司尚未履行法律文书确定的义务,因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户,冻结金额81,460.08元,同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技(广州)有限公司、博信智联(苏州)科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的100%股权。

  截至本报告书签署之日,上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调,争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态,但前述事项的解决时间尚存在不确定性。

  极端情况下,若上市公司持有新盾保的股权被执行,则本次方案面临调整甚至失败的风险,提请投资者注意相关风险。

  三、与标的资产相关的风险(一)标的设备采购的交付周期风险由于标的设备存在一定的交付周期,可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行,提请投资者注意相关风险。

  (二)标的设备出租情况不及预期的风险本次交易中,上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买2台门式起重机和6台塔式起重机。

  前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展,有利于公司扩大业务规模,提高盈利能力。

  但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响,导致前述设备的出租率、租金收入不及预期,则可能会导致相关设备的投资回报不及预期,影响本次购买设备的效果,提请投资者注意相关风险。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)32四、其他风险(一)股票价格波动风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,上市公司基本面的变化将影响公司股票价格,本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。

  除此以外,上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

  本次交易的实施完成需要一定的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  (二)其他风险上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性,特提请投资者注意相关风险。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)33第一节本次交易概况一、本次交易的背景与目的(一)本次交易的背景1、基建行业空间巨大,带来机械设备租赁需求增长随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快,带来了大规模基础设施建设需求,从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。

  2018年,基建“补短板”被提出,2019年基建投资进一步加大,施工面积和新开工面积累计同比处于高位,并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势,意味着开工面积存量不断加大。

  由于受到新冠疫情的影响,2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。

  伴随着新冠疫情影响的逐渐消退,基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大,叠加“一带一路”带来的走出去机遇,行业整体发展趋势总体向好。

  根据Frost&Sullivan预测,2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿,广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。

  2、公司现有业务规模较小,确立主业推动公司转型升级2019年和2020年,上市公司分别实现营业收入17,089.88万元和24,439.55万元,实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04万元和-2,449.64万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订),2020年,博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于1亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。

  导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整,但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。

  通过本次设备购买,上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量,为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础,从而逐步扭转目前濒临退市的困境。

  本次交易完成后,公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升,标的设备将用于公司重型机械设备江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)34租赁业务的开展。

  交易完成后,公司资产规模将会提升,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  此外,公司还将不断采取多种措施,积极利用各方资源,深度挖掘行业需求,进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

  本次交易符合公司既定的发展战略,有利于保护全体股东,特别是中小股东的利益,以实现各方共赢。

  (二)本次交易的目的1、本次交易符合上市公司发展战略在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上,上市公司积极谋求战略转型。

  2020年,上市公司根据经营现状,围绕主营业务进行了产业布局调整,开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向,以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  未来,上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业,成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。

  本次交易完成后,上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升,前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面,具有稳定的市场增长空间,符合上市公司既定的发展战略。

  2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力本次交易完成后,标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展,预计交易完成后将提升上市公司资产规模,有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

  此外,上市公司还将不断采取多种措施,积极利用各方资源,深度挖掘行业需求,进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力,符合公司全体股东的利益。

  二、本次交易的决策过程和审批情况(一)本次交易已履行的程序2021年9月3日,上市公司召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)352021年9月3日,上市公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的程序本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批;2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

  本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  三、本次交易具体方案(一)交易方案概述本次交易,上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展,其中:拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。

  (二)本次交易评估及作价情况根据中铭评估出具的《评估报告》(中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号),以2021年3月31日为评估基准日,采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。

  经评估,2台门式起重机市场法评估值为652.00万元,6台塔式起重机市场法评估值为1,883.00万元。

  中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论,2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。

  交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据,经友好协商,最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)36(三)交易对价的支付方式1、门式起重机根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》,2台门式起重机的付款进度如下:(1)在本协议生效后10个工作日之内,新盾保支付给河南矿起2台设备价款的30%作为预付款;(2)发货前10个工作日,新盾保支付给河南矿起2台设备价款的45%作为出货款;设备安装调试完毕(以检测报告时间为准)或出厂后3个月(以先到为准)支付给河南矿起2台设备价款的20%作为到货款;(3)新盾保和河南矿起在本协议生效后12个月内,新盾保支付河南矿起标的设备价款的5%尾款(5%的尾款作为质保金)。

  2、塔式起重机根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》,6台塔式起重机的付款进度如下:(1)每台设备需支付10.00万元定金,在本合同签署后10工作日内支付。

  该定金在本协议生效后抵充货款;(2)每台设备发货前20个工作日,新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的75%作为出货款;设备安装调试完毕(以检测报告时间为准)或出厂后1个月(以先到为准)支付浙江虎霸每台套设备价款的20%作为到货款;(3)新盾保和浙江虎霸在本协议生效后12个月内,新盾保支付浙江虎霸标的设备价款的5%尾款(5%的尾款作为质保金)。

  (四)交易的资金来源本次交易为现金收购,上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金,并按照交易进度支付相应的设备采购款。

  四、本次交易构成重大资产重组江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)37鉴于本次交易前12个月内,上市公司分别向金投租赁购买盾构机1台、向河南矿起购买门式起重机2台,合计金额4,621.05万元,前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于重型机械设备租赁业务,业务范围相近,归属于相关资产。

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,相关设备应纳入本次交易,累计计算相应数额。

  根据上市公司2019年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算,本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组,具体如下:单位:万元项目上市公司标的设备交易对价选取指标占比是否达到重大资产重组标准资产总额11,854.67不适用7,071.057,071.0559.65%是营业收入17,089.88不适用不适用不适用不适用不适用资产净额-73.53不适用不适用不适用不适用不适用注1:因涉及前12个月连续计算,机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前12个月内购买的盾构机、门式起重机,选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据,即2019年年度数据;注2:根据《重组管理办法》第十四条,购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

  综上,上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  五、本次交易不构成关联交易本次交易前,河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)38的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  ”本次交易系上市公司以现金购买资产,不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  七、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前,上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整,并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。

  围绕该战略发展方向,上市公司于2020年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展,并已形成一定规模的收入,上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。

  本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措,通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备,上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模,持续提升市场竞争力,进而提升持续盈利能力和抗风险能力。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价,不涉及发行股份,本江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)39次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

  通过本次交易,上市公司的资产总额、负债总额将有所提高,所有者权益将不受影响;前述设备陆续到位后,将用于对外租赁形成收入和净利润,提升上市公司的营收规模和盈利水平。

  1、结合本次收购的大额款项支付,是否影响公司日常经营活动江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)40截至2021年6月30日,上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元,除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外,上市公司2021年无其他大额资本性支出,具体计划如下:用途金额购买千平机械51%的股权22,010.00购买门式起重机、塔式起重机2,450.00支出小计24,460.00注:根据《股权转让及增资协议》,2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00万元,剩余款项于以后年度分期支付。

  该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15,150.00万元,合计为22,010.00万元。

  由上表可知,扣除上述资本支出后,上市公司合并口径下的货币资金余额为10,763.04万元,该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求及应对支付厦门瀚浩的债务9,995.8383万元(其中本金8,800.00万元,计提利息939.134万元,律师费100.00万元,仲裁费60.483万元,执行费16.2213万元)。

  此外,新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3,940.12万元,该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。

  考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金周转需求虽然需要占用一定量现金流,但相关业务的资金周转速度较快,且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排,并无强制付款义务,因此预计支付完毕相关款项后,货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。

  此外,根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要(姑苏府会[2020]8号),上市公司若有新增资金需求,亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。

  通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机,上市公司的经营规模将持续扩大,新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。

  此外,随着生产经营逐渐步入正轨,上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定,上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况,并综合彼时资本市场情况,适时启动再融资工作。

  2、上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)借款3亿元借江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)41款合同到期后的后续安排针对前述借款合同到期后的后续安排,苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)已出具《同意展期承诺函》,内容如下:“2020年9月,本企业与江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“博信股份”)签订《借款合同》(合同编号:SZAMC-G08-20200025-01),该合同项下约定借款资金总额8,500.00万元。

  截至本承诺函出具之日,本企业已实际放款8,500.00万元,借款期限自2020年9月27日起至2022年3月26日止。

  2020年10月,本企业与杭州新盾保装备有限公司(以下简称“杭州新盾保”)签订《借款合同》(合同编号:SZAMC-G08-20200025-02),该合同项下约定借款资金总额25,200.00万元。

  截至本承诺函出具之日,本企业已实际放款21,500.00万元,借款期限自2020年10月30日起至2022年4月29日止。

  本企业原则上同意在上述借款期限届满时,根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求,拟将上述借款分别续展12个月,其他借款条件不变。

  此外,本企业承诺在本次续展期限届满后,若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求,本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。

  ”综上,苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业(有限合伙)已原则性同意在对相关借款进行展期,预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)42第二节上市公司基本情况一、基本信息公司名称江苏博信投资控股股份有限公司英文名称JiangsuBoxinInvesting&HoldingsCo.Ltd.注册资本23,000.00万元法定代表人王伟公司住所江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B2栋统一社会信用代码18N成立日期1993年5月8日上市时间1997年5月21日经营范围对外投资业务;计算机软件开发销售;销售:电子产品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备;通讯系统设备的技术开发、维护和销售;商务信息咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;增值电信业务;通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务;光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务;自营和代理各类商品及技术进出口业务;市场营销策划服务;移动通讯终端(包括移动电话机、数据终端)、通讯器材、通讯器材周边产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备销售;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理;工程管理服务;金属材料销售;建筑用金属配件销售;建筑材料销售;电线、电缆经营;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);金属矿石销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)二、公司设立及历次股本变动情况(一)公司设立情况上市公司原名成都红光实业股份有限公司,是经成都市体制改革委员会“成体改【1992】162号”文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。

  其中,经成都市国有资产管理局“成国资工字(1992)122号”、“成国资工字(1992)123江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)43号”文批准,发起人国营红光电厂管厂以经评估后的全部生产经营性净资产199,045,485.03元折价入股199,045,485股,由成都市国有资产管理局持有;发起人四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行各自均以现金200万元认购200万股,共计600万股,属法人股;向社会定向募集股份(含内部职工股)194,954,515股。

  公司成立时股权结构及股东持股情况如下:序号股份类型持股数量(股)股权比例(%)1发起人股合计205,045,485.0051.261-1国家持股199,045,485.0049.761-2法人持股6,000,000.001.502募集法人股114,954,515.0028.743内部职工股80,000,000.0020.00合计400,000,000.00100.00(二)公司首次公开发行股票情况1997年4月7日,公司召开一九九六年度股东大会,审议通过了《公司增资扩股及异地上市特别决议》及其他有关决议。

  经中国证监会“证监发字(1997)246号”文和“(1997)247号”文批准,公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众7,000万股社会公众股,每股面值人民币1元,占发行后总股本的30.43%,本次发行后,公司总股本变更为2.3亿股。

  (三)上市后公司历次股本变动情况首次公开发行后,博信股份未进行股份发行、股权激励、未分配利润送股或资本公积转股,因此上市后博信股份未发生股本变动。

  三、公司控股股东及实际控制人情况2021年4月21日,苏州晟隽、罗静与苏州文化于签署了《股东投票权委托协议》,苏州晟隽、罗静女士分别将其持有的上市公司65,300,094股股份、江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)441,250,500股股份,共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化,苏州文化接受上述表决权委托后,可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股,占上市公司总股本的28.9350%,为公司的控股股东,姑苏区国资办持有苏州文化100%股权,为上市公司的实际控制人。

  截至本报告书签署之日,苏州文化为上市公司控股股东,姑苏区国资办为上市公司实际控制人,其控制关系图如下:(一)控股股东基本情况公司名称苏州历史文化名城保护集团有限公司企业类型有限责任公司(国有独资)注册资本91,240.0236万元法定代表人徐雄伟注册地址苏州市临顿路216号7号楼统一社会信用代码90W成立日期1994年4月20日营业期限1994年4月20日至无固定期限经营范围古城保护项目的投资、开发、运营、管理,包括但不限于古建老宅修缮、历史建筑综合改造、历史文化街区保护性开发利用;授权范围内资产的经营管理,物业管理;文化旅游项目的投资、开发、运营、管理,旅游工艺纪念品设计、销售,文化传媒,餐饮酒店管理、会展及礼仪服务;对基础设施、公益事业进行投资与建设,公共设施维护管理;投资及企业管理的咨询服务;电子商务、财务咨询。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)实际控制人基本情况机构名称苏州市姑苏区人民政府国有(集体)资产监督管理办公室江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)45负责人颜晓地址苏州市平川路510号统一社会信用代码823有效期至无固定期限四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况(一)公司最近六十个月控制权变动情况上市公司最近六十个月控制权变动的情况如下:1、控股股东由烜卓发展变更为苏州晟隽2017年7月12日,烜卓发展和朱凤廉分别与苏州晟隽签署股份转让协议,将其持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股无限售流通A股转让给苏州晟隽。

  本次转让完成后,烜卓发展和朱凤廉不再持有上市公司股票,苏州晟隽持股比例达到28.39%,成为上市公司控股股东。

  自然人罗静女士通过控股广东中诚实业控股有限公司控股苏州晟隽,成为上市公司实际控制人。

  2、控股股东由苏州晟隽变更为苏州文化2021年4月21日,苏州文化与苏州晟隽、罗静签署《股东投票权委托协议》,苏州晟隽、罗静将持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份对应的投票权委托给苏州文化行使,合计占上市公司总股本的28.9350%。

  本次权益变动前,苏州文化未持有上市公司股份,苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份,占上市公司总股本的28.3913%,罗静直接持有上市公司1,250,500股股份,占上市公司总股本的0.5437%。

  本次权益变动后,苏州文化拥有上市公司28.9350%股份的表决权,成为上市公司控股股东,姑苏区国资办成为上市公司实际控制人。

  江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)46(二)最近三年重大资产重组情况1、上市公司剥离市政供水工程类业务2019年1月19日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了重大资产出售的相关议案。

  上市公司将清远市博成市政工程有限公司100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告(鹏信资评报字[2018]第S101号),清远市博成市政工程有限公司截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为6,225.90万元,经双方协商一致,清远市博成市政工程有限公司100.00%股权的交易对价确定为6,900.00万元。

  2、上市公司现金购买千平机械51%股权2021年9月,上市公司全资子公司新盾保拟以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股。

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